Наглядова рада як інструмент захисту інтересів акціонерів, учасників товариства: адвокат Надія Тарасова

Під час вебінару у Вищій школі адвокатури на тему «Наглядова рада як інструмент захисту інтересів акціонерів (учасників) товариства», Надія Тарасова, адвокат, сертифікований корпоративний секретар, комплаєнс – офіцер, медіатор, радник з питань корпоративного управління в VODAFONE Україна, розповіла про наглядову раду, як складову частину корпоративного управління і чи потрібно її створювати, поділилася знаннями про перспективне законодавство та дала поради адвокатам при формуванні наглядової ради в АТ та ТОВ як гарантії контролю діяльності виконавчого органу.

В Україні не дуже часто говорять про Ґудвіл, і відповідно про вибудову корпоративного управління в товариствах.

Ґудвіл – це нематеріальний актив, вартість якого визначається як різниця між ринковою ціною та балансовою вартістю активів підприємства як цілісного майнового комплексу, що виникає в результаті використання найкращих управлінських якостей, домінуючої позиції на ринку товарів, послуг, нових технологій тощо.

Вартість гудвілу не підлягає амортизації і не враховується під час визначення витрат платника податку, щодо активів якого виник такий гудвіл.(ст.14.1.40 ПКУ). Гудвіл можна назвати вартістю ділової репутації. При добре побудованій системі корпоративного управління, вартість бізнесу підприємства може збільшитись (від 0% до 30%).

Ґудвіл враховується при:

  • Придбані підприємства
  • Злитті підприємства
  • Об’єднань підприємств
  • ІРО

Наглядова рада – це інструмент, який працює, в першу чергу, з метою контролю над діяльністю виконавчого органу.

Поради адвоката при формуванні наглядової ради в АТ та ТОВ як гарантії контролю діяльності виконавчого органу.

Наглядова рада акціонерного товариства є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції. Визначеної статутом та Законом, здійснює управління акціонерним товариством, а також контролює та регулює діяльність виконавчого органу( з Закону України « Про акціонерні товариства»)

Наглядова рада в межах компетенції, визначеної статутом товариства контролює та регулює діяльність виконавчого органу товариства ( з Закону України « Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»). У публічних акціонерних товариствах та банках створення наглядової ради є обов’язковим. У приватних акціонерних товариствах з кількістю акціонерів 10 і більше осіб створення наглядової є обов’язковим, за виключенням випадків, коли кількість акціонерів становить 10 і більше осіб і всі акціонери є афілійованими один до одного.

У товариствах з обмеженою відповідальністю створення наглядової ради не є обов’язковим.