Не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів ТОВ, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень

Верховний Суд у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду підтримав позицію Західного АГС про те, що не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Таку позицію викладено у постанові ВС КГС від 1 вересня 2023 року у справі №909/1154/21, в якій залишено без змін постанову Західного АГС від 31 серпня 2022 року та рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 26 квітня 2022 року, яким відмовлено у задоволенні позову про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю “Коломийський ДОЗ”, оформлених протоколами.

У межах спірних правовідносин, що виникли у цій справі № 909/1154/21, підлягало дослідженню та вирішенню питання, чи може бути обставина неповідомлення учасника товариства з додатковою відповідальністю про скликання загальних зборів самостійною підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів, прийнятих на таких зборах.

Право учасника товариства з додатковою відповідальністю брати участь в управлінні справами товариства у порядку, визначеному законом та установчими документами (статутом) товариства, що охоплює собою, зокрема і права учасника бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, гарантоване законом.

Згідно з частиною першою статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Згідно з частиною п`ятою статті 98 Цивільного кодексу України рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Можливість оскарження учасником господарського товариства до суду рішення загальних зборів підтверджується і судовою практикою.

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

  • – порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;
  • – позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;
  • – порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема:

  • – прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму;
  • – прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;
  • – відсутність протоколу загальних зборів.

Разом з цим позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.

Верховний суд зауважив, що у кожному конкретному випадку судам слід досліджувати дійсні підстави та мотиви звернення до суду учасника товариства з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, зокрема і у випадку, якщо учасник товариства звернувся до суду з таким позовом через тривалий час після стверджуваного порушення його прав.

У спірних правовідносинах в обґрунтування підстав недійсності спірних рішень загальних зборів учасників товариства з додатковою відповідальністю позивачка послалася на порушення порядку скликання загальних зборів, на яких були прийняті спірні рішення, оскільки вона не була повідомлена про скликання, дату, час, місце проведення та порядок денний загальних зборів. В обґрунтування наявності порушеного права, що підлягає судовому захисту, позивачка послалася на порушення її права на участь у загальних зборах.
Інших підстав недійсності спірних рішень загальних зборів та інших доводів в обґрунтування порушеного права позивачка у позовній заяві не навела.

Зі змісту оскаржуваних позивачкою рішення та постанови вбачається, що суди попередніх інстанцій у цій справі врахували судову практику щодо застосування способів захисту, надали оцінку належності та ефективності обраного позивачем способу захисту та дійшли правильного висновку про те, що позовна вимога про визнання недійсними рішень загальних зборів щодо надання згоди на укладення іпотечного договору, на внесення змін і доповнень до іпотечного договору та про підтвердження повноважень директора товариства, заявлена лише з підстави неповідомлення позивачки як учасника товариства про проведення загальних зборів після спливу тривалого часу з дня прийняття спірних рішень, не відповідає ефективному способу захисту прав та інтересів позивачки у цих правовідносинах, не призведе до повернення майна у власність товариства, на яке банк уже звернув стягнення, а тому не відновить жодних майнових прав позивачки у спірних правовідносинах, а також не відновить і права позивачки на участь у загальних зборах.

Верховний Суд погодився з висновками судів попередніх інстанцій про те, що позивачка не довела порушення її прав спірними рішеннями загальних зборів учасників Товариства, а позовні вимоги у цій справі про визнання недійсними рішень загальних зборів, що заявлені лише з однієї підстави неповідомлення позивачки як учасниці Товариства про скликання загальних зборів, не відповідають ефективному способу захисту прав та інтересів позивачки у спірних правовідносинах, оскільки задоволення позову у цій справі (визнання недійсним кожного з оспорюваних рішень загальних зборів) не призведе до поновлення прав та / або інтересів позивачки.

З повним текстом постанови ВС КГС від 01.09.2023 у справі № 909/1154/21 можна ознайомитися за посиланням: https://reestr.court.gov.ua/Review/113335884