Похідні вимоги у корпоративному спорі

Справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов’язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, розглядаються у господарських судах(пункт 3 частини першої статті 20 ГПК України). Аналогічно в господарських судах розглядаються і вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій,визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами (пункт 13 частини першої статті 20 ГПК України).

У постанові від 15.01.2020 у справі No 910/3648/19 КГС ВС констатував, що вимога щодо скасування дії з внесення в ЄДР відомостей, щодо достовірності яких виник корпоративний спір, має похідний характер від корпоративного спору та залежить від наявності самого порушеного права, яке підлягає захисту в ефективний спосіб. Отже, правильним є висновок суду апеляційної інстанції про те, що вимога про скасування реєстраційної дії щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, не пов’язаних зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів), є наслідком порушення вимог законодавства у зв’язку з прийняттям рішень загальними зборами учасників відповідача, а тому є зверненою до відповідача похідною вимогою від вимоги про недійсність зазначених рішень загальних зборів. Така сама правова позиція викладена у постановах ВП ВС від 18.09.2018 у справі No 916/782/17 та від 04.09.2018 у справі No 904/5857/17 (аналогічні висновки наведеної у постанові КГС ВС від 22.01.2020 у справі No915/99/19).

Постанова КГС ВС від 15.01.2020 у справі No910/3648/19 https://reyestr.court.gov.ua/Review/86962228

Постанова КГС ВС від 22.01.2020 у справі No915/99/19 https://reyestr.court.gov.ua/Review/87086286

У справі No 906/307/19 колегія суддів КГС ВС не погодилася з висновками судів попередніх інстанцій про відмову в задоволенні позову в частині зобов’язання виконавчого комітету міської ради скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ щодо змін до установчих документів та зміни складу засновників з огляду на таке.

Відповідно до статті 9 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб,фізичних осіб – підприємців та громадських формувань” відомості про юридичну особу вносяться до ЄДР на підставі: 1) відповідних заяв про державну реєстрацію; 2) документів, що подаються для проведення інших реєстраційних дій; 3) відомостей, отриманих у результаті інформаційної взаємодії між ЄДР та інформаційними системами державних органів.

Пунктом 2 частини першої статті 25 зазначеного Закону встановлено, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень,що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в ЄДР, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України “Про виконавче провадження” щодо визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу, визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи.

Вимога про скасування спірних записів у ЄДР є наслідком порушення вимог законодавства у зв’язку із прийняттям рішень загальними зборами відповідача –ТОВ, а отже, є зверненою до відповідача похідною вимогою від вимоги про недійсність рішення загальних зборів.

Колегія суддів зауважила, що висновки судів попередніх інстанцій в частині відмови у задоволенні позову про скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи – ТОВ порушують вимоги наведених норм права, і визнала за необхідне вийти за межі доводів і вимог касаційної скарги. Судові рішення в цій частині підлягають скасуванню з прийняттям нового рішення про задоволення зазначених вимог оскільки вони порушують корпоративні права позивача, є похідними від вимоги про недійсність рішення загальних зборів, забезпечать ефективне відновлення і захист порушених прав та інтересів позивача.

Постанова КГС ВС від 06.02.2020 у справі No906/307/19 https://reyestr.court.gov.ua/Review/87478002

У постанові від 12.02.2020 у справі No910/7685/19 колегія суддів КГС ВС підкреслила, що господарські суди правильно врахували правову позицію, викладену в постанові ВП ВС від 18.09.2018 у справі No 916/782/17 про те, що вимога про скасування спірних записів у ЄДР є наслідком порушення вимог законодавства у зв’язку з прийняттям рішень загальними зборами відповідача, а отже, є зверненою до відповідача похідною вимогою від вимоги про недійсність зазначених рішень загальних зборів у відповідній частині.

Зважаючи на викладене, оспорювані рішення загальних зборів членів кооперативу, а також проведені реєстраційні дії державного реєстратора щодо зміни керівника юридичної особи порушили права позивачки як голови та члена кооперативу, у зв’язку з чим суди попередніх інстанцій обґрунтовано задовольнили її вимоги.

Постанова КГС ВС від 12.02.2020 у справі No910/7685/19 https://reyestr.court.gov.ua/Review/87601386