У першому півріччі 2025 року на розгляді Великої Палати Верховного Суду перебувала низка господарських справ, переданих Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду з підстав потреби відступу від попередніх правових висновків Верховного Суду (як касаційних судів, так і самої ВП ВС), а також задля вирішення виключної правової проблеми з метою забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовної практики. Зупинимося на правових висновках ВП ВС, сформульованих за результатами розгляду таких господарських справ.
Про це зазначає Секретар Великої Палати Верховного Суду Віталій Уркевич, повідомляє ВС.
1. Щодо державної реєстрації додаткової угоди до договору оренди землі
У постанові від 05 лютого 2025 року у справі № 925/457/23 (провадження № 12-33гс24, https://reyestr.court.gov.ua/Review/125162571) ВП ВС узгодила практику Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду і Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду, в яких існували різні підходи до застосування норм матеріального права щодо державної реєстрації додаткової угоди до договору оренди землі.
Розглядаючи цю справу, ВП ВС мала, серед іншого, надати відповідь на питання, чи підлягала додаткова угода до договору оренди землі, підписана представниками сторін 01 листопада 2011 року, державній реєстрації та чи створює (змінює) вона права й обов’язки для сторін договору оренди землі у разі нездійснення її державної реєстрації.
За результатами розгляду справи ВП ВС дійшла висновку, що додаткова угода за своєю юридичною природою є правочином, який вносить зміни до вже існуючого договору. За допомогою такого юридичного інструмента сторони можуть змінити свої попередні домовленості, які виражені й зафіксовані в істотних умовах основного договору. Тому з огляду на те, що договір оренди землі відповідно до закону підлягав укладенню в письмовій формі з обов’язковим проведенням його державної реєстрації, додаткова угода, якою вносяться зміни до істотних умов такого договору, за аналогією закону (статті 18, 20 Закону України «Про оренду землі») теж має бути укладена в письмовій формі й зареєстрована як правочин.
ВП ВС також вказала, що у договорі оренди землі та, безумовно, в додатковій угоді до такого договору сторони мають право зазначати про момент початку перебігу та припинення його дії. Однак така домовленість сторін може встановлювати лише додаткові (більш жорсткі) вимоги до моменту набрання правочином чинності порівняно із загальними правилами, передбаченими Законом України «Про оренду землі». Сторони не можуть відступити від обов’язкової вимоги щодо державної реєстрації правочину, якщо така вимога передбачена законом. Тобто додаткова угода до договору оренди землі, підписана сторонами до 01 січня 2013 року, набирає чинності для сторін договору не раніше здійснення її державної реєстрації, якщо сторони в тексті додатковї угоди не пов’язуватимуть момент набрання її чинності з подією, яка настане пізніше.
2. Щодо строку використання торговельної марки
Питання про відступ від висновку Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду щодо застосування норми права у правовідносинах стосовно строку використання торговельної марки після її реєстрації, вирішувалося ВП ВС у справі № 910/8781/23, постанова в якій ухвалена 05 березня 2025 року (провадження № 12-64гс24, https://reyestr.court.gov.ua/Review/126153470).
За результатами розгляду цієї справи ВП ВС дійшла висновку, що з граматичного тлумачення частини четвертої статті 18 Закону України «Про охорону прав на знаки для товарів і послуг» та статті 198 Угоди про асоціацію між Україною, з однієї сторони, та Європейським Союзом, Європейським співтовариством з атомної енергії і їхніми державами-членами, з іншої сторони (далі – Угода про асоціацію), ратифікованої Законом України № 1678-VII від 16 вересня 2014 року, вбачається, що реєстрація торговельної марки підлягає анулюванню (дія свідоцтва – достроковому припиненню), якщо протягом безперервного п’ятирічного періоду вона не була введена у використання на відповідній території (не використовувалась в Україні) для товарів або послуг, стосовно яких вона зареєстрована.
Перебіг цього строку розпочинається з дати публікації відомостей про видачу свідоцтва або про надання правової охорони торговельній марці за міжнародною реєстрацією в Україні. Крім того, умови що перебіг зазначеного строку починається наново зі зміною власника (уповноваженого користувача) торговельної марки, зазначені норми права не містять.
З цільового призначення наведених норм Закону України «Про охорону прав на знаки для товарів і послуг» та Угоди про асоціацію ВП ВС також зробила висновок, що їх прийняття було обумовлено метою стимулювання власника (уповноваженого користувача) торговельної марки до фактичного її використання для ідентифікації відповідних товарів / послуг. Протилежний підхід, що з кожною зміною власника (уповноваженого користувача) торговельної марки перебіг п’ятирічного строку її невикористання починається спочатку, унеможливив би застосування зазначених норм права (у тому числі внаслідок цілеспрямованої передачі права власності на торговельну марку з метою не допустити закінчення вказаного строку), що не відповідало б меті запровадження зазначеного строку.
Важливим є звернення Верховного Суду в цій справі до права ЄС та до практики Суду справедливості ЄС для підсилення мотивування своєї правової позиції. Так, ВП ВС вказала, що подібні норми щодо анулювання прав на торговельну марку з підстави невведення її в дійсне використання протягом п’ятирічного строку містяться також в Регламенті Європейського Парламенту і Ради (ЄС) № 2017/1001 від 14 червня 2017 року про торговельну марку Європейського Союзу (стаття 58). Практика застосування зазначених норм Судом справедливості ЄС свідчить, що у зазначений п’ятирічний строк використання торговельної марки зараховуються строки її використання всіма власниками, а не лише останнім (наприклад, пункти 29 –31 рішення Суду справедливості ЄС від 13 жовтня 2021 року у справі Т-12/20), що також дозволяє дійти висновків про обчислення цього строку з дати публікації відомостей про видачу свідоцтва або про надання правової охорони торговельній марці за міжнародною реєстрацією в Україні незалежно від зміни власника такої торговельної марки.
3. Щодо зупинення провадження у справі до перегляду судового рішення у подібних правовідносинах у касаційному порядку
У постанові від 05 березня 2025 року у справі № 910/13175/23 (провадження № 12-68гс24, https://reyestr.court.gov.ua/Review/126486058) ВП ВС вирішувала питання про відступ від правових висновків Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду щодо застосування норм процесуального права стосовно зупинення провадження у справі до перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об’єднаною палатою, ВП ВС.
Здійснивши тлумачення частини третьої статті 195 ГПК України, яка передбачає, що провадження у справі на стадії її розгляду по суті зупиняється тільки з підстав, встановлених пунктами 1-31 частини першої статті 227 та пунктом 1 частини першої статті 228 цього Кодексу, ВП ВС виходила з того, що з огляду на норми частини першої статті 177, статті 181, частин першої та другої статті 182 ГПК України лише у загальному позовному провадженні здійснення підготовчих дій до розгляду справи по суті виділено в окрему стадію і містить перелік питань, які має з’ясувати суд до того, як приступить безпосередньо до розгляду справи по суті.
Оскільки частина третя статті 195 ГПК України (частина третя статті 210 ЦПК України та частина третя статті 193 КАС України) встановлює обмеження переліку підстав, з яких суд має право або зобов’язаний зупинити провадження у справі, і такі обмеження встановлені саме для стадії розгляду справи по суті, то ВП ВС підсумувала, що ця норма підлягає застосуванню лише у разі розгляду справи в порядку загального позовного провадження судом першої інстанції.
Іншими словами, ВП ВС дійшла висновку про можливість зупинення апеляційним судом провадження у справі на підставі пункту 7 частини першої статті 228 ГПК України.
4. Щодо правової оцінки договору відчуження нерухомого майна забороненої політичної партії
Справа № 924/971/23 була передана на розгляд ВП ВС з підстави потреби відступу від попереднього висновку ВП ВС щодо ефективного способу захисту у разі звернення з позовом заінтересованої особи (не сторони договору) про визнання недійсним правочину, а також для вирішення виключної правової проблеми щодо можливості Мін’юсту звернутися з позовом щодо повернення майна забороненої політичної партії, відчуженого третій особі. Правові висновки щодо порушених питань викладено ВП ВС в постанові від 16 квітня 2025 року (провадження № 12-25гс24, https://reyestr.court.gov.ua/Review/127680295).
У цій справі ВП ВС передусім зазначила, що за законодавством Мін’юст є державним органом, який забезпечує перехід майна забороненої судом політичної партії у власність держави. Після набрання законної сили рішенням суду про заборону політичної партії Мін’юст вживає заходів щодо розшуку майна політичної партії, за результатом заходів із розшуку майна складає та затверджує перелік майна політичної партії, переданого у власність держави.
Якщо перелік майна містить відомості, зокрема, про нерухоме майно, то Мін’юст надсилає копію переліку майна та копію рішення суду Фонду державного майна України як уповноваженому органу управління цим майном. До моменту затвердження Мін’юстом переліку майна політичної партії, переданого у власність держави, органом, уповноваженим забезпечувати перехід такого майна у власність держави (зокрема і в разі необхідності звернення до суду), є Мін’юст.
Звідси ВП ВС підсумувала, що держава має інтерес у спірних правовідносинах. Мін’юст є державним органом, наділеним повноваженнями на звернення до суду із цим позовом в інтересах держави як орган, на який покладено повноваження щодо вжиття заходів з розшуку майна забороненої політичної партії, складення та затвердження переліку майна політичної партії, переданого у власність держави.
Окремо слід наголосити на тому, що ВП ВС вказала, що діяльність політичних партій підлягає державному контролю. Право політичних партій набувати, володіти та розпоряджатися майном піддається законодавчим обмеженням, що, зважаючи на значимість політичних партій в політичному житті суспільства, повинно слугувати додатковою гарантією їх законної діяльності.
Будучи суб’єктом публічно-правових відносин, у приватноправових відносинах політична партія бере участь виключно у тій мірі, яка необхідна для забезпечення її існування та діяльності як суб’єкта публічно-правових відносин. Правосуб’єктність політичної партії як юридичної особи є спеціальною, вона підпорядкована меті участі такої організації у публічних відносинах, пов’язаних зі здобуттям публічної влади, та інших суспільно важливих для держави відносинах.
Законодавство виключає можливість розподілу майна, що належить політичній партії як неприбутковій організації, між її засновниками або учасниками (членами). Учасники політичних партій не мають майнових прав на майно політичної партії, навпаки, вони вносять обов’язкові членські внески на створення та діяльність партії. Майно політичної партії не може переходити її членам, у тому числі і в разі припинення діяльності політичної партії.
Укладаючи спірний договір дарування, заборонена політична партія діяла всупереч вимогам статті 14, частини другої статті 23 Закону України «Про політичні партії в Україні». Як діяльність політичної партії, яка завдає шкоди державній безпеці, так і розпорядження майном політичної партії не у спосіб і не для мети, визначеної законом, є порушенням публічного порядку.
ВП ВС також наголосила, що нікчемний правочин є недійсним уже в момент свого вчинення і незалежно від волі будь-якої особи, автоматично. Звідси позовна вимога про визнання нікчемного спірного договору недійсним задоволенню не підлягає саме з підстав її невідповідності критеріям ефективності та належності способів захисту порушеного права. Саме застосування наслідків недійсності правочину (реституція) як юридичний наслідок констатації нікчемності договору є належним та ефективним способом захисту порушеного права держави в цій справі.
5. Щодо обласної державної адміністрації як суб’єкта правовідносин тимчасового користування лісами державної власності
У постанові від 07 травня 2025 року у справі № 902/111/24 (провадження № 12-10гс25, https://reyestr.court.gov.ua/Review/127680294) ВП ВС вирішувала питання про відступ від висновку Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду щодо можливості звернення до суду прокурора в інтересах держави в особі обласної державної адміністрації, яка не є стороною оспорюваного правочину, з позовом про розірвання договору довгострокового тимчасового користування лісами.
За результатами розгляду справи ВП ВС дійшла висновку, що обласні державні адміністрації є органами, уповноваженими здійснювати від імені держави повноваження власника лісової ділянки, вчиняти дії щодо прийняття рішень про передачу лісової ділянки у постійне та тимчасове користування, а також є органами, уповноваженими на здійснення контролю за додержанням законодавства у сфері лісових відносин.
Тож обласні державні адміністрації є суб’єктами, які реалізують правомочності власника у правовідносинах тимчасового користування лісами, які перебувають у державній власності, в тому числі у правовідносинах, які виникають із договорів довгострокового тимчасового користування лісами.
Саме до повноважень обласних державних адміністрацій відноситься прийняття рішення про передачу лісової ділянки у користування, визначення інших умов, які є істотними, зокрема, строку, на який така ділянка передається у тимчасове користування, її розміру, а також ставки рентної плати за використання корисних властивостей лісів.
Водночас постійний лісокористувач обсягом таких повноважень не наділений, і його повноваження у процесі виділення земельної ділянки у тимчасове користування зводяться до надання згоди на таке виділення, підписання договору довгострокового тимчасового користування на умовах, визначених розпорядником лісової ділянки, та її передачі тимчасовому лісокористувачу за актом приймання-передачі.
Звідси ВП ВС підсумувала, що обласна державна адміністрація є суб’єктом правовідносин тимчасового користування лісами державної власності, у тому числі правовідносин, які виникли з договору, укладеного на виконання відповідного розпорядження обласної державної адміністрації, а також є органом, уповноваженим на здійснення контролю за додержанням законодавства у сфері лісових відносин, які виникли на підставі такого договору. Прокурор правомірно ініціював заявлений позов.
З викладеного вбачається, що з початку 2025 року ВП ВС розглянула низку справ у спорах у господарських правовідносинах, правові висновки в яких мають важливе значення для належного правозастосування як касаційними судами у складі Верховного Суду, так і судами першої та апеляційної інстанцій. Ці висновки стосуються різноманітних питань, що виникають щодо земельних й лісових правовідносин, строку використання торговельної марки, правосуб’єктності політичної партії та правової оцінки укладених нею правочинів, процесуальних аспектів розгляду господарських справ.
Прикметно, що саме в господарських справах ВП ВС апелювала до регламентів Європейського Парламенту і Ради (ЄС), а також до практики Суду справедливості ЄС при вирішенні комерційних спорів, що надає більшої переконливості ухваленим судовим рішенням.
Аби першими отримувати новини, підпишіться на телеграм-канал ADVOKAT POST.