Якщо договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства передбачає відстрочення або розстрочення платежу, то такий договір є договором купівлі-продажу товару (частки) в кредит і до спірних правовідносин підлягають застосуванню положення статей 651 та 694 ЦК України.
Продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана в кредит та не була оплачена покупцем, має право вимагати розірвання договору та повернення частки. З урахуванням особливостей, встановлених Законом України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”, у такому випадку позивач має заявляти позовні вимоги про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників або витребування частки, а не про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування реєстраційних дій (записів).
Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних
прав та цінних паперів КГС ВС розглянула справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю “Сільськогосподарський товаровиробник “Агросвіт” (далі – ТОВ “Агросвіт”) про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування реєстраційної дії державного реєстратора.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ
ТОВ “Агросвіт” зареєстроване 21.09.2016, його засновником і єдиним учасником
була ОСОБА_1.
Між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) укладено договір купівлі-
продажу частки у статутному капіталі ТОВ “Агросвіт” від 27.01.2017 (далі – договір). Продавець зобов’язався передати у власність (продати), а покупець – прийняти (купити) частку у статутному капіталі товариства у розмірі 99% часток статутного капіталу товариства. Сторони домовились, що покупець зобов’язується перерахувати кошти за корпоративні права протягом 30-ти днів з моменту підписання цього договору, при умові, що такі корпоративні права будуть переоформлені на покупця відповідно до чинного законодавства України.
Відповідно до протоколу Загальних зборів учасників ТОВ “Агросвіт” від 27.01.2017 затверджено новий склад учасників товариства та розмір їх часток у статутному капіталі (фонді) товариства: ОСОБА_2 володіє часткою 99 % у статутному капіталі товариства, ОСОБА_1 володіє часткою 1 % у статутному капіталі товариства. 01.02.2017 проведено державну реєстрацію відповідних змін до установчих документів ТОВ “Агросвіт”.
Судами встановлено, що 17.09.2019 ОСОБА_2 намагалася розрахуватись із ОСОБА_1 за договором, направивши йому грошовий переказ через сервіс грошових переказів ПАТ “Укрпошта”; 17.12.2019 ОСОБА_2 перерахувала на картковий рахунок ОСОБА_1 в якості оплати частки в статутному капіталі товариства, пеню, інфляційні втрати, 3 % річних згідно з розрахунком позивача, доданим до письмової вимоги від 18.10.2019. 08.10.2019 ОСОБА_1 ще направляла ОСОБА_2 письмову вимогу з реквізитами для перерахування коштів, а вже 30.12.2019 перераховані кошти повернула та долучила повідомлення про втрату інтересу до грошового зобов’язання.
Позов ОСОБА_1 з посиланням на положення статті 651 ЦК України обґрунтовано
порушенням ОСОБА_2 істотної умови договору щодо оплати фактично переданої
частки у статутному капіталі товариства; вимоги про виконання спірного зобов’язання ОСОБА_2 не виконані.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що позивач обрав неналежний спосіб
захисту, звернувшись до суду з вимогою про розірвання договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства від 27.01.2017, оскільки покупець отримав товар (частку у статутному капіталі) за договором. А тому згідно з ч.3 ст.692 ЦК позивач має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами (які вже й так були сплачені ОСОБА_2 ), а не заявляти вимогу про розірвання договору купівлі-продажу.
Відповідно до статті 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається
лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї зі сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.
При цьому частина друга статті 651 ЦК України не містить вказівки щодо
можливості обмежити її застосування законом або договором, зокрема, щодо певного виду правовідносин.
Загальне правило про наслідок прострочення виконання покупцем обов’язку
оплатити товар визначено частиною третьою статті 692 ЦК України. При продажу товарів у кредит наслідки по відношенню до покупця полягають у тому, що продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару, що не виключає пред’явлення замість цієї вимоги вимог, передбачених частиною третьою статті 692 ЦК України з урахуванням частини п’ятої статті 694 ЦК України.
Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних
прав та цінних паперів КГС ВС зауважила, що якщо договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства передбачає відстрочення або розстрочення платежу, то такий договір є договором купівлі-продажу товару (частки) в кредит і до спірних правовідносин підлягають застосуванню положення статей 651 та 694 ЦК України.
У статті 653 ЦК України передбачені правові наслідки розірвання договору. У разі
розірвання договору зобов’язання сторін припиняються. Якщо договір розривається у судовому порядку, зобов’язання припиняється з моменту набрання рішенням суду про розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов’язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо договір змінений або розірваний у зв’язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору.
Право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого
покупцем, прямо передбачене законом (частина четверта статті 694 ЦК України), тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана з відстроченням платежу та не була оплачена покупцем, має право вимагати її повернення. З урахуванням особливостей, встановлених Законом “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” у такому випадку позивач має заявляти позовну вимогу про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників / витребування частки, а не про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування реєстраційної дії.
Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних
прав та цінних паперів КГС ВС зазначила, що у цій справіпрострочення оплати, а разом із ним, порушення покупцем зобов’язання за спірним договором є очевидним та сторонами не оспорюється. Незважаючи на несвоєчасне виконання зобов’язання із оплати вартості частки у статутному капіталі, сторони не відмовилися від договору, про що свідчать неодноразові спроби продавця вже у 2019 році отримати оплату, а покупця – здійснити оплату. Покупець за договором не виконав своїх грошових зобов’язань. Однак, із урахуванням обставин, за яких таке невиконання відбулося (через неприйняття покупцем виконання), зазначене порушення істотним вважати не можна. Колегія суддів відхилила доводи ОСОБА_1 про втрату інтересу до простроченого грошового зобов’язання, позбавлення його того, на що він розраховував при укладенні оспорюваного договору. Окрім того, у цьому випадку вимога про розірвання договору по суті спрямована не на захист порушених прав позивача, а на невиправдане збагачення, що є неприпустимим.
Наявність вищезазначених обставин виключає можливість розірвання договору в порядку, передбаченому статтею 651 ЦК України.
Таким чином, суди попередніх інстанцій хоча й дійшли частково помилкових
висновків щодо неналежності обраного позивачем способу захисту його порушеного права чи інтересу, однак, зазначені висновки не вплинули на правильність рішень про відмову у задоволенні позову.
Ураховуючи викладене, постановою судової палати для розгляду справ щодо
корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів КГС ВС залишено без змін рішення Господарського суду Черкаської області від 02.11.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.03.2021.
Детальніше з текстом постанови судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів КГС ВС від 07.10.2021 у справі No 925/1382/19 можна ознайомитись за посиланням http://reyestr.court.gov.ua/Review/100214121