Щодо підстав визнання недійсним правочину, який вчинений посадовою особою з перевищенням наданих йому повноважень

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив із ним оспорюваний правочин (що не був схвалений особою, яку представляють).

КГС ВС розглянув справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю
“Об’єднані інформаційні системи Україна” (далі – ТОВ “Об’єднані інформаційні системи Україна”) до Приватного акціонерного товариства “Український інститут із проектування і розвитку інформаційно-комунікаційної інфраструктури “Діпрозв’язок” (далі – ПАТ “Діпрозв’язок”) про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди від 01.08.2017 No17-656, укладеної сторонами, без застосування наслідків недійсності правочину.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ

Між ПАТ “Діпрозв’язок” (орендодавець) та ТОВ “Об’єднані інформаційні системи
Україна” (орендар) 01.08.2017 укладено договір оренди нежитлових приміщень.

Згідно з пунктом 11.3 договору оренди кожна з сторін має право виступити з ініціативою про дострокове розірвання договору не пізніше ніж за 2 календарних місяця до дати такого розірвання. Пунктом 11.13.3 договору встановлено, що дія
договору припиняється достроково за згодою сторін або за рішенням суду.

У подальшому між ПАТ “Діпрозв’язок” в особі т. в .о. директора ОСОБА_2, яка діяла на підставі наказу від 19.06.2018 та ТОВ “Об’єднані інформаційні системи
Україна” в особі директора ОСОБА_1, яка діяла на підставі Статуту, 30.06.2018
підписано угоду про розірвання договору оренди.

Відповідно до судово-почеркознавчої експертизи, проведеної Київським науково-дослідним інститутом судових експертиз Міністерства юстиції України, підпис від імені ОСОБА_1 в графі “Орендар: ” в угоді від 30.06.2018 про розірвання договору оренди від 01.08.2017 – виконано рукописним способом без попередньої технічної підготовки та застосування технічних засобів, а також виконаний без будь-якого впливу на виконання даного почеркового об’єкта якихось збиваючих факторів, як природного, так і штучного характеру.

Позовні вимоги ТОВ “Об’єднані інформаційні системи Україна” обґрунтовані тим, що спірна угода не підписувалась директором позивача – ОСОБА_1; підписана з порушенням пункту 11.3 договору оренди. Якщо угода була підписана, то з перевищенням наданих ОСОБА_1, ОСОБА_2 повноважень.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

За змістом положень статей 92, 241 ЦК України вчинення правочину органом
(посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.

КГС ВС дотримується висновку, що обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути
задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено
представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання”.

Питання застосування статей 92 та 241 ЦК України, є визначальними та істотним для кваліфікації відносин як подібних у цій справі, а, отже, наявні підстави для застосування зазначеної вище правової позиції під час вирішення цього спору.

Відповідно до статті 9 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних
осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань” в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі — ЄДР) містяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи – також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо, дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Згідно з частинами першою та третьою статті 10 Закону України “Про державну
реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань” якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до ЄДР, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Якщо відомості, що підлягають внесенню до ЄДР, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

КГС ВС зауважив, що місцевим та апеляційним господарськими судами не з’ясовувалось питання наявності/відсутності станом на момент укладення
оспорюваного правочину у ЄДР щодо наявності обмежень у директора ТОВ “Об’єднані інформаційні системи Україна” ОСОБА_1 для укладання такого правочину, а також його повноваження згідно зі Статутом цього товариства. Тобто, судами не з’ясовано тієї обставини, чи знав відповідач або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника позивача під час укладання оспорюваного правочину, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин.

Враховуючи зазначене, КГС ВС відхилив висновки судів попередніх інстанцій про наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним як передчасні та такі, що здійснені без належної оцінки спірних правовідносин у контексті вищевказаних норм законодавства.

Постановою КГС ВС рішення Господарського суду міста Києва від 26.10.2020
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2021 скасовано. Справу направлено до Господарського суду міста Києва на новий розгляд.

Детальніше з текстом постанови КГС ВС від 26.08.2021 у справі No 910/7995/19 можна ознайомитись за посиланням http://reyestr.court.gov.ua/Review/99202254.