Юрисдикційність корпоративних спорів у практиці Верховного суду

Згідно з пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий розгляд його справи судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов’язків цивільного характеру.

Поняття «суд, встановлений законом» містить в собі, зокрема, таку складову як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.ЄСПЛ у своїй практиці акцентував увагу на тому, що кожен має право на суд, встановлений законом, тобто відповідний орган повинен мати повноваження вирішувати питання, що належать до його компетенції, на основі принципу верховенства права (рішення ЄСПЛ від 29.04.1988 у справі «Белілос проти Швейцарії»); юрисдикцію суду має визначати закон (доповідь Європейської комісії від 12.10.1978 у справі «Занд проти Австрії»).

Судова юрисдикція – це інститут права, покликаний розмежувати компетенцію як різних ланок судової системи, так і різних видів судочинства – цивільного, кримінального, господарського та адміністративного.


Постанова ВП ВС від 15.01.2020 у справі No761/4147/15-ц https://reyestr.court.gov.ua/Review/87393398
Постанова ВП ВС від 19.02.2020 у справі No629/4590/17 https://reyestr.court.gov.ua/Review/88138142
Постанова ВП ВС від 13.10.2020 у справі No 369/10789/14-ц https://reyestr.court.gov.ua/Review/92747345

ВП ВС неодноразово у своїх постановах наводила критерії розмежування судової юрисдикції. Такими критеріями є передбачені законом умови, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, як-то: суб’єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка у законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

Постанова ВП ВС від 22.09.2020 у справі No127/18934/18 https://reyestr.court.gov.ua/Review/91901368
Постанова ВП ВС від 30.06.2020 у справі No235/445/18 https://reyestr.court.gov.ua/Review/90458941
Постанова ВП ВС від 05.05.2020 у справі No161/6253/15-ц https://reyestr.court.gov.ua/Review/89316420
Постанова ВП ВС від 07.04.2020 у справі No473/1433/18 https://reyestr.court.gov.ua/Review/88739757

Питання юрисдикційності корпоративних спорів було врегульоване на законодавчому рівні 29.12.2006 з набуттям чинності Законом України “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів”.
До кінця 2006 року ця категорія спорів, залежно від складу сторін, розглядалася загальними або господарськими судами. У разі коли всі учасники спору були юридичними особами, корпоративний спір розглядався господарськими судами. Якщо хоча б одним учасником спору була фізична особа – судами цивільної юрисдикції. Така ситуація породжувала не лише різну практику застосування законодавства під час вирішення таких спорів, але і спричиняла конкуренцію судових рішень.Зазначеним Законом доповнено частину першу статті 12 ГПК України, якою визначалося коло спорів, підвідомчих господарським судам, пунктом 4 такого змісту: “справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов’язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів “.

Проте така редакція пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України обмежувала коло суб’єктів корпоративних правовідносин, які могли бути сторонами у корпоративних спорах, залишаючи поза суб’єктним складом учасників інших корпоративних підприємств, крім господарських товариств.

28.03.2014 набув чинності Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення правового регулювання діяльності юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців». Згідно з підпунктом 1 пункту 3 цього Закону пункт 4 частини першої статті 12 ГПК України викладено в новій редакції, відповідно до якої господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов’язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів (близький за змістом припис передбачено пунктом 3 частини першої статті 20 чинної редакції ГПК України).

Отже, з 28.03.2014 процесуальний закон визначає юрисдикцію господарського суду щодо розгляду справ, які виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою, а не винятково господарським товариством, та її учасниками (засновниками, членами), у тому числі учасником, який вибув, пов’язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи.На описаний розвиток законодавства та значення такої еволюції у вирішенні питання юрисдикційності корпоративних спорів звертає увагу і ВП ВС.

Постанова ВП ВС від 26.02.2020 у справі No750/3192/14 https://reyestr.court.gov.ua/Review/88168781

Тож розгляд корпоративних спорів належить до юрисдикції господарських судів з огляду на пряму вказівку у законі на вид судочинства, в якому розглядається ця категорія спорів.ВП ВС неодноразово наголошувала на тому, що під час визначення предметної та/або суб’єктної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.

Постанова ВП ВС від 30.06.2020 у справі No727/2878/19 https://reyestr.court.gov.ua/Review/90458966
Постанова ВП ВС від 23.06.2020 у справі No689/1220/17 https://reyestr.court.gov.ua/Review/90458943
Постанова ВП ВС від 19.02.2020 у справі No629/4590/17 https://reyestr.court.gov.ua/Review/88138142

Аналіз постанов ВС, ухвалених за результатами перегляду судових справ з огляду на порушення судами правил суб’єктної чи предметної юрисдикції, засвідчує, що підставами такого оскарження є не підвідомчість корпоративного спору тому чи іншому суду, а неправильна оцінка однією із сторін чи судами нижчих інстанцій суті права та/або інтересу, за захистом якого звертаються, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин,змісту та юридичної природи обставин у справі.