У Вищій школі адвокатури НААУ відбувся захід з підвищення кваліфікації на тему: «Юрисдикційність корпоративних спорів: що врахувати адвокату», лектором якого виступила Надія Тарасова, адвокат, сертифікований корпоративний секретар, комплаєнс-офіцер, медіатор, радник з питань корпоративного управління в VODAFONE Україна.
На початку вебінару адвокат зазначила, що за останні роки в Україні здійснено важливі заходи з реформування господарського законодавства з метою його адаптації до європейського законодавства та сучасних умов ведення бізнесу, що є необхідним для ефективного розвитку національної економіки і покращення інвестиційного клімату країни в цілому.
Між учасниками господарських відносин виникають суперечки, які не завжди вдається вирішити шляхом досягнення взаємної згоди. Спори, які не вдалося вирішити у досудовому порядку, передаються на розгляд господарського суду.
Господарсько-правова тематика є однією з найпопулярніших та найактуальніших у зв’язку з необхідністю впорядкування різноманітних форм участі у господарському обігу, докорінною зміною форм і методів організації матеріально-технічного забезпечення суб’єктів господарювання.
Лектор зазначила, що господарським судам підсудні такі корпоративні спори:
- справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов’язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;
- справи у спорах щодо фінансових інструментів, зокрема щодо цінних паперів, в тому числі пов’язані з правами на цінні папери та правами, що виникають з них, емісією, розміщенням, обігом та погашенням цінних паперів, обліком прав на цінні папери, зобов’язаннями за цінними паперами, крім боргових цінних паперів, власником яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та векселів, що використовуються у податкових та митних правовідносинах;
- справи у спорах між юридичною особою та її посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, за позовом власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів) такої юридичної особи, поданим в її інтересах.
Серед процесуальних особливостей розгляду корпоративних спорів відзначені наступні:
- розглядаються виключно господарськими судами (ст. 20 ГПК);
- розглядаються господарським судом тільки за місцезнаходженням юридичної особи (ст. 30 ГПК);
- ГПК встановлено спеціальні вимоги щодо застосування заходів забезпечення позову у корпоративних спорах (ст.137 ГПК);
- не можуть бути передані на розгляд третейського суду, міжнародного комерційного арбітражу, крім випадків, прямо передбачених у ГПК (ст. 22 ГПК).
Надія Тарасова зазначила, що корпоративні спори за видами поділяються на:
- Спори між юридичною особою та її учасником (акціонером, членом), пов’язані зі:
- – створенням,
- – діяльністю,
- – управлінням,
- – припиненням діяльності (юридичної особи),
коли позивач обґрунтовує порушення своїх корпоративних прав.
- Спори за позовом учасника (засновника, акціонера, члена) юридичної особи, в тому числі учасника, який вибув, до юридичної особи про оскарження дій/бездіяльності, актів (рішень) суб’єктів господарювання та їх органів, прийнятих до виходу учасника, якщо відповідні вимоги обґрунтовуються захистом його корпоративних прав:
- – визнання недійсним рішення загальних зборів учасників,
- – оскарження дії/бездіяльності щодо права на отримання інформації,
- – визнання недійсним рішення Наглядової ради товариства,
- – оскарження рішень та дій кооперативу (органів управляння).
- Спори щодо обрання, припинення повноважень (відсторонення, звільнення, відкликання), поновлення на посаді керівника, члена органу управління та інших посадових осіб.
4. Спори:
- – за позовом учасника, який вибув зі складу юридичної особи, щодо визначення та стягнення належної йому до сплати вартості частки майна юридичної особи,
- – про виключення учасника із ТОВ, про визнання недійсними рішень про виключення його зі складу юридичної особи, якщо відповідні вимоги обґрунтовуються порушенням його корпоративних прав,
- – про викуп, обов’язковий викуп,
- – про обов’язкове придбання,
- – про обов’язковий продаж акцій.
5. Спори за позовом учасників юридичної особи про визнання недійсними установчих документів або їх частин, змін до них.
6. Спори:
- – про ліквідацію, реорганізацію юридичної особи чи скасування її державної реєстрації;
- – про скасування державної реєстрації припинення юридичної особи за позовом учасників (засновників, акціонерів, членів) до цієї юридичної особи.
7. Спори за позовом акціонерів про переведення на них прав та обов’язків покупця акцій у зв’язку з порушенням їх переважного права на придбання акцій, що продаються (пропонуються для продажу) акціонерами ПрАТ третім особам, або переважного права на придбання акцій додаткової емісії.
8. Спори:
- – про витребування з незаконного володіння відповідача частки у статутному капіталі ТОВ чи ТДВ,
- – про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників ТОВ чи ТДВ, коли позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.
9. Спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами юридичної особи) та юридичною особою щодо права власності на майно, передане юридичній особі як вклад до статутного (складеного) капіталу, обґрунтовані порушенням корпоративних прав.
10.Спори про стягнення дивідендів.
11. Спори, пов’язані з укладанням, виконанням, припиненням корпоративних договорів.
12. Спори у справах, що виникають із правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, якщо позивач обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративного права.
13. Спори про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників ТОВ, визнання права власності на акції чи права на пай.
14. Спори між учасниками юридичної особи або спори учасників юридичної особи з цією юридичною особою щодо:
- – визнання недійсними правочинів щодо часток у товаристві,
- – визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ,
- – скасування записів в ЄДР.
15. Спори про визнання недійсними правочинів, укладених директором товариства, за позовом цього товариства:
- – про оскарження (визнання недійсними) значного правочину,
- – про оскарження (визнання недійсними) правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість,
- – про оскарження (визнання недійсними) правочину, укладеного з перевищенням повноважень, наданих статутом товариства
якщо позивач обґрунтовує свої вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів.
16. Спори, що виникають між товариством та його учасником про відшкодування витрат товариства, пов’язаних із проведенням на вимогу учасника аудиторської перевірки річної фінансової звітності товариства.
17. Справи у спорах між юридичною особою та її посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, за позовом власника (учасника, акціонера) такої юридичної особи, поданим в її інтересах (похідний позов) (п. 12 ч. 1 ст. 20 ГПК України).
В огляді судової практики лектор запропонувала до ознайомлення кейси, які відображають наочно, які корпоративні спори підсудні господарським судам:
- Cпір за позовом товариства, щодо якого господарським судом вирішується питання про порушення провадження у справі про банкрутство, до його колишнього директора про зобов`язання передати цьому товариству оригінали документів та печатки є корпоративним та підлягає розгляду у порядку господарського судочинства (до відкриття провадження у справі про банкрутство) – Постанова ВП ВС від 11 травня 2021 року у справі № 759/9008/19.
- Спір про визнання недійсним укладеного одним з подружжя без згоди іншого з подружжя договору щодо розпорядження часткою в статутному капіталі юридичної особи підлягає розгляду в порядку господарського судочинства – Постанова ВП ВС від 25 червня 2021 року у справі № 916/2813/18.
- Спір за позовом НАЗК про припинення дії контракту, укладеного АТ «НАК «Нафтогаз України» з головою правління з порушенням обмежень, передбачених частиною першою статті 26 Закону України «Про запобігання корупції», пов’язаний з діяльністю АТ «НАК «Нафтогаз України» й управлінням ним, а тому підлягає розгляду в порядку господарського судочинства – Постанова ВП ВС від 9 листопада 2022 року у справі № 761/25659.
Аби першим отримувати новини, підпишіться на телеграм-канал ADVOKAT POST.