Огляд судової практики у спорах щодо корпоративних прав як спільного майна подружжя

КГС ВС вважає обґрунтованим застосування судом апеляційної інстанції пункту 1 частини 1 статті 231 ГПК України щодо позовної заяви третьої Особи-3, оскільки у ній предметом захисту визначено по суті право спільної сумісної власності третьої Особи-3, яка не є учасником відповідного ПП. Розгляд справ у таких спорах не належить до компетенції господарських судів.

При цьому КГС ВС враховує, що з моменту внесення коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об’єкта права спільної сумісної власності подружжя.Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, і лише в тому разі, коли спільні кошти всупереч статті65 ЦК України були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу.

У разі передання подружжям свого майна для здійснення підприємницької діяльності шляхом участі одного з них у заснуванні господарського товариства це майно належить зазначеному товариству на праві власності, подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується одним із подружжя (засновником) шляхом участі в управлінні товариством, а друге подружжя набуває право вимоги виплати йому певних сум у разі поділу майна між подружжям.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові ВСУ від 03.07.2013 у справі No6-61цс13.

Тобто внесення до статутного капіталу юридичної особи спільних коштів подружжя має наслідком виникнення відповідних корпоративних прав лише у того з подружжя, хто є учасником (акціонером, членом) такої юридичної особи, і саме він має право звернутися до господарського суду за захистом корпоративного права в разі його порушення.

Водночас зі змісту позовної заяви третьої Особи-3 вбачається, що вона обґрунтовує свої позовні вимоги посиланням на порушення корпоративних прав позивача у статутному капіталі ПП та, як наслідок, порушення її прав саме як співвласника відповідного до положень статті 60Сімейного кодексу України, що передбачає право спільної сумісної власності на майно, набуте подружжям у період шлюбу. Отже, спір за позовними вимогами третьої Особи-3 не підлягає вирішенню господарським судом.

Постанова КГС ВС від 03.03.2020 у справі No909/52/19 https://reyestr.court.gov.ua/Review/88149755

У справі No 916/2813/18 Особа_1 звернулася з позовом до Особи_2, Особи_3 про визнання недійсним укладеного 13.07.2015 між відповідачами договору дарування частки у статутному капіталі ПП. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Особа_1 не уповноважувала Особу_2 на розпорядження спільним сумісним майном – статутним капіталом ПП.

Позивач вказав, що ПП було створено Особою_2 01.09.2001 під час перебування з ним у шлюбі на основі майна, яке знаходилося у їхній спільній сумісній власності, зокрема за спільно нажиті кошти подружжя. До 13.07.2015 Особі_2 належало 60 % статутного капіталу, Особі_1 – 20 %, Особі_3 – 20 %. 13.07.2015 Особою_2 без відома позивача укладено оспорюваний договір дарування частки у статутному капіталі, відповідно до якого Особа_2 подарувала Особі_3 частку статутного капіталу ПП у розмірі40%.

Отже, як стверджує позивач, Особа_2 за договором дарування без його згоди розпорядилася майном, що є об’єктом права спільної сумісної власності подружжя, а тому, на його думку, цей правочин має бути визнаний судом недійсним через відсутність необхідних повноважень у співвласника, який його вчинив.

Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, задоволенні позову відмовлено. КГС ВС з огляду на виявлення виключної правової проблеми і необхідність забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовної практики, ухвалою від 09.09.2020 передав справу на розгляд ВП ВС, акцентувавши увагу на такому.

Питання юрисдикції. Предметом спору є визнання недійсним укладеного одним із подружжя без згоди іншого з подружжя договору дарування частки (корпоративних прав) ПП, яке було створено за рахунок майна, що належить до спільної сумісної власності подружжя.

Правовими підставами для визнання договору недійним позивачем наведено статті 60, 61, 66 Сімейного кодексу України, статтю 369 ЦК України та рішення Конституційного Суду України від19.09.2012 у справі No 17-рп/2012 за конституційним зверненням ПП “ІКІО” щодо офіційного тлумачення положення частини першої статті 61 Сімейного кодексу України.

Аналогічні за своїм характером спори розглядаються як судами загальної, так і судами господарської юрисдикції, у тому числі КЦС ВС та КГС ВС.

Висновок ВП ВС щодо застосовування положень частини першої статті 19 ЦПК України та пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України дасть можливість судам однаково вирішувати питання, пов’язані з юрисдикцією таких спорів. Визначення правового режиму майна ПП. Існують дві різні позиції ВС (ВСУ) та Конституційного Суду України щодо правового режиму спільного майна подружжя, за рахунок якого утворилося майно приватного підприємства (Рішення КСУ від 19.09.2012 No 17-рп/2012 у справі No 1-8/2012; постанови ВСУ від 03.07.2013 у справі No 6-61цс13, від 02.10.2013 у справі No 6-79цс13; постанови ВС від 10.10.2018 у справі No569/6236/16-ц та від 12.11.2019 у справі No918/598/18).

Правова природа ПП та співвідношення ПП і ТОВ. На законодавчому рівні існує прогалина щодо визначення,чи є ПП окремою організаційно-правовою формою юридичної особи, або ототожнення його з підприємницьким (господарським) товариством. Є проблемним питання, чи поширюються на ПП положення законів, якими регламентовано діяльність господарських товариств.

Ухвала КГС ВС від 09.09.2020 у справі No916/2813/18 http://reyestr.court.gov.ua/Review/91466067

На момент складання цього огляду за результатами вивчення практики розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів ВП ВС ще не ухвалено постанову у справі No916/2813/18.