В мережі з’являється багато роз’яснень про необхідність перереєстрації для юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, які зареєстровані на території громад, що були окуповані після 24.02.2022 року. Необхідність перереєстрації та/або зміни податкової адреси обґрунтовується тим, що без таких дії господарська діяльність є забороненою, договори будуть визнані нікчемними тощо.
Юрист Української Гельсінської спілки з прав людини Леонід Сітченко розібрався, чи дійсно це так, та чи є необхідність суб’єктам господарювання у перереєстрації на території громад, що перебувають на території підконтрольній уряду України.
Частина 2 статті 13 Закону України від 15.04.2014 № 1207-VII «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України» (далі – Закон № 1207) дійсно визначає, що:
«Здійснення господарської діяльності юридичними особами, фізичними особами-підприємцями та фізичними особами, які провадять незалежну професійну діяльність, місцезнаходженням (місцем проживання) яких є тимчасово окупована територія, дозволяється виключно після зміни їхньої податкової адреси на іншу територію України.
Правочин, стороною якого є суб’єкт господарювання, місцезнаходженням (місцем проживання) якого є тимчасово окупована територія, є нікчемним. На такі правочини не поширюється дія положення абзацу другого частини другої статті 215 Цивільного кодексу України».
Стаття 13 визначає й низку інших особливостей для здійснення економічної діяльності на тимчасово окупованій території, зокрема щодо платіжного режиму, державних гарантій за внутрішніми та зовнішніми місцевими запозиченнями, переказу коштів, дії регуляторного законодавства на тимчасово окупованих територіях тощо.
Закон № 1207 передбачає дві умови, після виконання яких стаття 13 цього Закону має поширитися на території, що були тимчасово окуповані після 24 лютого 2022 року:
- Рішення Кабінету Міністрів України про визначення сухопутної території України, внутрішніх морських вод і територіального моря України, тимчасово окупованими в умовах воєнного стану (пункт 3 частини першої статті 3 Закону № 1207).
- Рішення Кабінету Міністрів України про поширення дії статті 13 на тимчасово окуповану територію визначену рішенням Кабінету Міністрів України в умовах воєнного стану (частина перша статті 13 Закону № 1207).
25 грудня 2022 року набула чинності Постанова Кабінету Міністрів України «Деякі питання формування переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією» від 06.12.2022 № 1364. ЦІєю Постановою Кабінет Міністрів визначив правила формування переліку тимчасово окупованих територій. 27 грудня набув чинності наказ Мінреінтеграції від 22.12.2022 № 309 «Про затвердження Переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією» (далі — Перелік).
Після того як цей Перелік набув чинності, територія, що була тимчасово окупована після 24 лютого 2022 року, почала вважатись тимчасово окупованою територію України у розумінні Закону № 1207.
Однак Кабінет Міністрів України не ухвалював рішення про поширення статті 13 на тимчасово окуповані території визначені Переліком. Відповідно, не дотримана друга умова для поширення дії статті 13 на тимчасово окуповані території України після 24 лютого 2022 року.
Це означає, що і зміна податкової адреси для юридичних осіб та фізичних осіб підприємців та інших суб’єктів господарювання не є обов’язковою. Відмова у зміні податкової адреси також не тягне за собою визнання нікчемності договорів з суб’єктами господарювання, які не змінювали свою податкову адресу.
До тимчасово окупованих територій України, визначених Переліком, не застосовуються й інші особливості для здійснення економічної діяльності, визначені статтею 13 Закону 1207.
Автор: юрист Української Гельсінської спілки з прав людини Леонід Сітченко