Підстави для визнання недійсними рішень загальних зборів: КГС ВС

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв’язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів або вразі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; відсутність протоколу загальних зборів.

КГС ВС розглянув справу за позовом Приватного підприємства “Дунайводбуд-2” (далі – ПП “Дунайводбуд-2”) до Товариства з обмеженою відповідальністю “Дунайводбуд-17” (далі – ТОВ “Дунайводбуд-17”) про визнання недійсним рішення загальних зборів.Позовні вимоги ПП “Дунайводбуд-2” обґрунтовані тим, що рішення загальних зборів учасників ТОВ “Дунайводбуд-17” прийняте за відсутності кворуму. Крім того,позивач не був повідомлений про скликання зазначених зборів і не брав у них участі. При цьому протоколу загальних зборів ПП “Дунайводбуд-2” від 05.12.2017, на підставі якого 07.12.2017 директор ПП “Дунайводбуд-2” нібито брав участь у загальних зборах ТОВ “Дунайводбуд-17”, не існує.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 08.02.2019, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.03.2020, позовні вимоги задоволено повністю.

Суди попередніх інстанцій мотивували свої висновки тим, що оспорюване рішення загальних зборів учасників ТОВ “Дунайводбуд-17” прийнято без повідомлення ПП “Дунайводбуд-2” про час і місце проведення зборів, що позбавило його можливості взяти в них участь, та за відсутності кворуму, що згідно з прямою вказівкою закону є підставою для визнання такого рішення недійсним.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Відповідно до усталеної судової практики підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв’язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів або в разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; відсутність протоколу загальних зборів.

Отже , оскільки судами встановлено факт неналежного повідомлення відповідачем позивача про спірні загальні збори та їх проведення за відсутності кворуму, суди попередніх інстанцій дійшли правомірного висновку про наявність безумовних підстав для визнання таких загальних зборів недійсними.

Ураховуючи викладене, КГС ВС залишив без змін постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.03.2020 та рішення Господарського суду Одеської області від 08.02.2019.

Детальніше з текстом постанови КГС ВС від 03.11.2020 у справі No 916/3133/17 можна ознайомитися за посиланням http://reyestr.court.gov.ua/Review/92673910