Сучасна доктрина корпоративного права дедалі частіше змушена балансувати на тонкій межі між викриттям процесуальних зловживань та захистом фундаментального права особи на судовий захист. Яскравим прикладом такого юридичного балансування стала правова позиція Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12 травня 2025 року у справі № 910/4384/24, яка визнала новий етап у розвитку та практичному застосуванні відомого римського принципу venire contra factum proprium — доктрини «суперечливої поведінки».
Про це зазначає адвокат Ірина Шаповалова, інформує Рада адвокатів Київської області.
Розглядаючи ситуацію унікального юридичного дуалізму, коли в одній особі збіглися процесуальні статуси приватного позивача та директора компанії-відповідача, найвища судова інстанція продемонструвала бездоганну догматичну чіткість, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду чітко розмежував автономну цивільну правосуб’єктність людини та її службові функції як органу управління юридичної особи.
У практиці корпоративних спорів часто виникає ситуація, коли одна й та сама фізична особа поєднує в собі декілька статусів: учасника (акціонера) товариства, його директора та безпосередньо позивача у справі.
У досліджуваній справі виникла класична колізія, коли позивач як фізична особа звернувся з позовом до товариства, в якому на момент розгляду справи одночасно обіймав посаду директора. Процесуальні опоненти намагалися трактувати цей процесуальний дуалізм як беззаперечну ознаку суперечливої та недобросовісної поведінки, зловживання процесуальними правами та штучне створення корпоративного конфлікту з єдиною метою — безперешкодного визнання позову самим собою. Проте Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду спростував ці доводи, зазначивши, що захист автономних корпоративних прав фізичної особи у спорі щодо рішень, прийнятих за керівництва іншого підписанта, не порушує принцип добросовісності, а визнання позову компанією в особі чинного директора є легітимним реалізацією її законних процесуальних прав.
Ключові висновки Верховного Суду
Ухвалюючи остаточне рішення, Верховний Суд продемонстрував глибокий аналітичний підхід та сформулював три ключові висновки, в основі яких лежить чітке розмежування цивільної правосуб’єктності фізичної особи та повноважень органу управління юридичної особи.
- По-перше, Суд констатував, що збіг позивача та директора відповідача в одній особі не є ознакою суперечливої поведінки, адже в судовому процесі громадянин діє у двох абсолютно різних правових іпостасях: як фізична особа він захищає власні автономні корпоративні права чи майнові інтереси, а як керівник — виконує функції виконавчого органу, підпорядкованого статуту та закону.
- По-друге, найвища судова інстанція підтвердила законність визнання позову чинним керівником від імені товариства, оскільки це є його прямим процесуальним правом, передбаченим ГПК України, а сама по собі згода з вимогами не може автоматично тавруватися як недобросовісність сторін за наявності під нею реального правового підґрунтя.
- По-третє, Верховний Суд наголосив на повній автономності корпоративного конфлікту, зазначивши, що суміщення статусів не спростовує існування реального спору, особливо коли оскаржувані рішення приймалися товариством у період, коли підписантом відповідача була інша особа, адже факт порушення права визначається виключно моментом вчинення оспорюваної дії, а не поточним складом керівництва компанії.
В цій справі нормативно-правове обґрунтування цієї позиції базується на системному тлумаченні норм матеріального і процесуального права України. Крізь призму статті 24 Цивільного кодексу України суд визначає людину як автономного та невідчужуваного учасника цивільних відносин, чия особиста правосуб’єктність жодним чином не залежить від займаних посад, та статті 92 ЦК України, згідно з якою керівник виступає не як приватна особа, а як орган управління самої юридичної особи. Це дозволило Верховному Суду спростувати звинувачення у порушенні меж здійснення цивільних прав частини 3 статті 13 ЦК України та довести, що реалізація особою права на захист свого окремого майнового інтересу не є зловживанням чи формою умисного завдання шкоди іншим.
У процесуальному вимірі, спираючись на статті 4 та 45 Господарського процесуального кодексу України, найвища судова інстанція підтвердила, що посада директора не може обмежувати конституційне право на судовий захист, а юридичні статуси позивача фізичної особи та відповідача ТОВ в особі керівника, у судовому процесі є паралельними та ніколи не перетинаються. Більше того, системний аналіз статей 46 та 191 ГПК України дозволив Верховному Суду констатувати, що підписання директором заяви про визнання позову є абсолютно легітимною реалізацією процесуальних прав компанії, якщо це відповідає фактичним обставинам справи та не порушує інтересів третіх осіб, зокрема інших учасників товариства.
Порівняння кейсу з доктриною «підняття корпоративної вуалі» або «пронизування/зняття корпоративної завіси»
Обидві правові концепції регулюють відносини, де межа між фізичною особою та створеною нею компанією стає розмитою. Проте вони спрямовані на принципово протилежні юридичні завдання.
| Критерій порівняння | Кейс КГС ВС№ 910/4384/24 | Доктрина«підняття корпоративної вуалі»Piercing the Corporate Veil |
| Суть концепції | Збереження та повага до правової автономії. Суд суворо розділяє особу як індивіда (позивача) та особу як орган ТОВ (відповідача). | Ігнорування правової автономії. Суд свідомо «пробиває» захисний щит юридичної особи, щоб покласти відповідальність безпосередньо на її бенефіціарів чи афілійованих осіб |
| Мета застосування | Захист права на судовий захист. Забезпечити фізичній особі можливість захистити свої корпоративні права, незалежно від її поточної посади. | Захист від шахрайства та зловживань. Запобігти ситуаціям, коли компанія використовується як «ширма» для невиплати боргів, виведення активів або приховування реальних покупців акцій (наприклад, у процедурах squeeze-out). |
| Вплив на юридичну особу | Фірма залишається повноцінним, окремим відповідачем у процесі. Фізична особа не відповідає своїм майном за цим позовом. | Юридична особа та її засновник (чи материнська компанія) починають розглядатися судом як єдине ціле для стягнення збитків чи оцінки справедливої вартості. |
| Ставлення до добросовісності | Суд визнає дії особи добросовісними, оскільки суміщення посад є вимушеним або законним, а корпоративний конфлікт — реальним. | Суд констатує недобросовісність (фраудаторність), оскільки створення або використання компанії мало на меті обхід закону чи ухилення від зобов’язань. |
Юридичний прецедент
Сформульований Верховним Судом висновок має фундаментальне значення для стабільності вітчизняного цивільного обороту та бізнес-середовища, оскільки він закладає надійні гарантії захисту прав міноритарних учасників і засновників, які змушені перебирати на себе керівництво власними компаніями задля їхнього порятунку, проте не втрачають законного права судитися з юридичною особою через зловживання попереднього менеджменту.
Водночас ця правова позиція виступає ефективним процесуальним фільтром, який категорично забороняє судам обмежуватися суто формальним посиланням на «штучність» чи інсценованість корпоративного конфлікту, зобов’язуючи їх достеменно досліджувати факт первинного порушення суб’єктивного права особи. Резюмуючи свій підхід, найвища судова інстанція чітко вказала, що взяття особою на себе відповідальності за оперативне управління компанією-відповідачем за жодних обставин не може бути підставою для позбавлення її конституційного права на всебічний судовий захист. Судова справа № 910/4384/24 демонструє класичний підхід англо-американського та європейського права до автономії корпорації.
“Поки немає доведеного шахрайства, ми свято дотримуємося розділення особи та бізнесу”, натомість «підняття корпоративної вуалі» — це екстраординарний захід, який Верховний Суд застосовує, наприклад, у процедурах примусового викупу акцій. Таким чином, вуаль піднімається, щоб вирахувати реальну пов’язаність осіб та змусити мажоритарія заплатити міноритаріям справедливу (найвищу) ціну за акції.
Якщо доктрина «підняття корпоративної вуалі» карає за недобросовісне змішування особистих та корпоративних інтересів, то позиція Верховного Суду у справі № 910/4384/24, навпаки, захищає правосуддя від хибного сприйняття і вказує, що законне поєднання функцій власника та управлінця всередині компанії не позбавляє людину статусу самостійного суб’єкта права.
Аби першими отримувати новини, підпишіться на телеграм-канал ADVOKAT POST.