Суддя ВС у Касаційному цивільному суді звернув увагу, що юридична особа, хоч і є штучним утворенням, невидимим, невідчутним на дотик і таким, що існує лише у вимірі правової дійсності, має універсальну правоздатність (постанова ОП КЦС ВС від 11 грудня 2023 року у справі № 504/4099/16-ц).
Про це повідомляє Судова влада.
У національній як цивілістичній доктрині, так і судовій практиці майже аксіомою є те, що юридична особа і учасники такої юридичної особи – окремі суб’єкти, і, відповідно, не здійснюють виконання зобов’язання одне одного. Хоча очевидно, що з урахуванням і світових тенденцій, зокрема існування та застосування доктрини «пронизування корпоративної вуалі» (piercing the veil of incorporation), і для охорони інтересів добросовісного кредитора юридичної особи починають закріплюватися на рівні законодавства випадки, за яких саме на учасника юридичної особи покладено обов’язок виконувати зобов’язання юридичної особи.
За словами Василя Крата, важливо не лише розуміти саму доктрину, а й чітко визначити, коли вона має бути застосована. Пов’язаність (афілійованість) юридичної особи чи групи юридичних осіб із певним суб’єктом, який використовує приватноправовий інструментарій всупереч призначенню, в численних випадках враховувалася КЦС (зокрема, при кваліфікації правочину як вчиненого на шкоду кредитору, для унеможливлення створення видимості добросовісного набуття права власності, для унеможливлення застосування віндикаційного позову, для кваліфікації недобросовісності іпотекодержателя). Тобто коли конструкція юридичної особи застосовується без зловживання, питання про «пронизування корпоративної вуалі» не виникає. Однак у разі зловживання правами чи використання конструкції юридичної особи всупереч її призначенню суди можуть застосовувати цю доктрину для захисту прав інших осіб.
Суддя акцентував, що до обставин, які дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору, зокрема, належить контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, пов’язана чи афілійована юридична особа) (постанова КЦС ВС від 7 жовтня 2020 року у справі № 755/17944/18). Наприклад, контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (ТОВ вчинило оспорювані договори купівлі-продажу з ОСОБА_2, який був учасником ТОВ на момент їх вчинення) (постанова КЦС ВС від 19 травня 2021 року у справі № 693/624/19). Зауважив, що застосування приватно-правових конструкцій з метою створення видимості добросовісного набуття права власності для унеможливлення застосування віндикаційного позову по своїй суті є недобросовісним і свідчить про зловживання учасниками цивільного обороту. До обставин, які можуть свідчити про те, що учасники створюють видимість добросовісного набуття права власності для унеможливлення застосування віндикаційного позову, належать, зокрема, суб’єкти, які вчиняють або з якими вчиняються правочини, контрагент, з яким боржник вчиняє договір (наприклад, родичі, квазіродичі, пов’язана чи афілійована юридична особа, пов’язані чи афілійовані групи юридичних осіб) (постанова КЦС ВС від 30 листопада 2022 року у справі № 522/14900/19). До обставин, які можуть свідчити про недобросовісність іпотекодержателя, відносять, зокрема: момент вчинення правочину; суб’єкти, які вчиняють або з якими вчиняється договір іпотеки (наприклад, родичі, квазіродичі, пов’язана чи афілійована юридична особа, пов’язані чи афілійовані групи юридичних осіб) (постанова ОП КЦС ВС від 9 вересня 2024 року у справі № 466/3398/21).
Василь Крат наголосив, що доктрина «пронизування корпоративної вуалі» (piercing the veil of incorporation) може застосовуватися як задля забезпечення приватного інтересу, так і для публічного інтересу. У приватних відносинах для «пронизування корпоративної вуалі» передує використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню, а для публічних відносин це не характерно.
Аби першими отримувати новини, підпишіться на телеграм-канал ADVOKAT POST.