Незгода позичальника з умовою договору про нарахування та сплату винагороди на стадії виконання, за відсутності зауважень щодо змісту та умов договору під час його укладення та підписання додаткових угод до договору, не є підставою для визначення умов договору такими,що не підлягають виконанню під час вирішення спору про стягнення заборгованості за цим договором.
ОП КГС ВС розглянула справу за первісним позовом Акціонерного товариства Комерційний банк “ПриватБанк “(далі – АТ КБ “ПриватБанк “) до Товариства з обмеженою відповідальністю “Сентоза ЛТД”(далі – ТОВ “Сентоза ЛТД”) про стягнення винагороди за користування кредитом, за зустрічним позовом ТОВ “Сентоза ЛТД”до АТ КБ “ПриватБанк “про визнання недійсними окремих пунктів кредитного договору.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ
Між АТ КБ “ПриватБанк “та ТОВ “Сентоза ЛТД”укладений договір про надання кредиту у вигляді відновлюваної кредитної лінії від 05.09.2009 (далі – кредитний договір).
За користування кредитом позичальник сплачує відсотки в розмірі 14 % річних згідно з п.А.6 кредитного договору, та відповідно до п. А.7 цього договору в розмірі 56 % річних від суми залишку непогашеної заборгованості у разі порушення позичальником будь-якого зобов’язання по погашенню кредиту.
У пункті А.10 кредитного договору сторони передбачили, що позичальник сплачує банку винагороду за користування кредитом за встановленою формулою.
В подальшому між сторонами було укладено ряд додаткових угод до кредитного договору No 4С09021И від 05.01.2009, якими сторонами змінювались строки повернення кредиту, розмір процентної ставки, ліміт кредитування, формулу розрахунку винагороди, передбачену п. А.10 кредитного договору.24.12.2014 ТОВ “Сентоза ЛТД” здійснило дострокове повернення кредитних коштів, а також сплатило відсотки за користування кредитом, у зв’язку з чим у нього виник обов’язок сплатити винагороду за користування кредитом у розмірі, встановлену у кредитному договорі.
Первісний позов обґрунтований порушенням ТОВ “Сентоза ЛТД”своїх зобов’язань за кредитним договором щодо сплати винагороди за користування кредитом.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 29.10.2019, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 18.02.2020,у задоволенні первісного та зустрічного позовів відмовлено у повному обсязі.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Згідно зі статтею 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.
Відповідно до статті 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.
Тобто кредитний договір є окремим видом цивільно-правових договорів, який визначає взаємні зобов’язання і відповідальність між комерційним банком і клієнтом з метою одержання останнім кредиту. Кредитний договір є консенсуальним, оплатним та двостороннім. Предметом кредитного договору є грошові кошти (кредит) в будь-якій валюті. Кредитний договір вважається укладеним з моменту досягнення згоди за всіма істотними умовами договору.
Правовідносини з надання кредиту за своєю правовою природою є договірними правовідносинами, регулюються самостійно сторонами шляхом укладення договору.
На кожну із сторін, яка підписує договір, покладається обов’язок узгодження всіх спірних питань, які виникають під час укладення договору, до моменту його підписання, та самостійного аналізу можливих негативних наслідків при підписанні такого договору, а також кожна сторона не позбавлена права відмовитись від підписання договору, якщо його умови чи частина суперечить інтересам сторони або нормам чинного законодавства.
ОП КГС ВС зауважила, що ТОВ “Сентоза ЛТД” шляхом підписання додаткових угод до кредитного договору, зокрема від 21.08.2014, якою уточнювалась формула визначення розміру винагороди за користування кредитом, неодноразово свідомо вчиняло дії щодо схвалення окремих пунктів договору, відповідно до яких позичальник зобов’язався сплатити банку винагороду відповідно до цього договору.
Відповідач заперечень щодо викладених у пункті А.10 договору умов щодо сплати винагороди за встановленою формулою ні під час укладення договору, ні під час підписання додаткової угоди від 21.08.2014, якою змінювалась формула розрахунку винагороди, не висловлював, питання про зміну умов договору не порушував.
Сторони погодили умови договору щодо сплати винагороди та встановили відповідні зобов’язання з урахуванням загальних принципів цивільного законодавства.
Згідно з положеннями статті 526 ЦК України, статями193, 198 ГК України зобов’язання повинні виконуватись належним чином і у встановлений строк відповідно до умов і порядку укладеного між сторонами договору та згідно з вимогами закону, а за відсутності таких умов та вимог — відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Договір є обов’язковим для виконання сторонами (стаття629 ЦК України), а в силу приписів статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується.
Місцевим господарським судом відмовлено у задоволенні зустрічних позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Сентоза ЛТД» до Акціонерного товариства Комерційний банк «Приватбанк»про визнання недійсними окремих пунктів кредитного договору No 4С09021И від 05.01.2009 у справі No 904/2073/19, рішення суду першої інстанції в частині зустрічних позовних вимог не оскаржено.
ОП КГС ВС зазначила, що незгода позичальника з умовою договору про нарахування та сплату винагороди на стадії виконання, за відсутності зауважень щодо змісту та умов договору під час його укладення та підписання додаткових угод до договору, не є підставою для визначення умов договору такими,що не підлягають виконанню під час вирішення спору про стягнення заборгованості за цим договором, оскільки суперечать принципам цивільного законодавства, а тому висновки судів першої та апеляційної інстанцій в цій частині є помилковими.
Оскільки умови кредитного договору, за якими позичальник сплачує банку винагороду за користування кредитом за встановленою формулою (пункт А.10 кредитного договору) на час постановлення судами рішень у цій справі є чинними, у судів попередніх інстанцій були відсутні правові підстави для відмови в задоволенні позовних вимог банку про стягнення з ТОВ “Сентоза ЛТД” винагороди за користування кредитом.
Нерозуміння природи договору, складність розрахунку не звільняє сторони від обов’язку його виконання.
Підписавши кредитний договір та додаткові угоди до нього, позичальник надав свою згоду на сплату усіх зазначених у них платежів (процентів та винагороди), які були визначені за взаємною згодою сторін,та недійсними не визнані.
ОП КГС ВС зауважила, що здійснений розрахунок розміру винагороди не викликає сумніву, та не перевищує розрахунку, проведеного відповідачем, який зазначений ним у відзиві на позовну заяву, що,в свою чергу,спростовує доводи позичальника про складність розрахунку винагороди, передбаченої умовами договору.
Ураховуючи викладене, ОП КГС ВС скасувала постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.02.2020 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 29.10.2019 в частині відмови у задоволенні первісного позову та ухвалила в цій частині нове рішення про задоволення первісного позову.
Детальніше з текстом постанови ОП КГС ВС від 19.03.2021 у справі No 904/2073/19можна ознайомитись за посиланням http://reyestr.court.gov.ua/Review/96342395.