11 травня 2021 року Велика Палата Верховного Суду розглянула касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Спільне українсько-казахстансько-російське підприємство з виробництва ядерного палива» на ухвалу Святошинського районного суду міста Києва від 03 березня 2020 року та постанову Київського апеляційного суду від 29 вересня 2020 року у справі №759/9008/19 (провадження № 14-35цс21) за позовом Приватного акціонерного товариства «Спільне українсько-казахстансько-російське підприємство з виробництва ядерного палива» до ОСОБА_1 про зобов`язання вчинити дії.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ
03 березня 2020 року ухвалою Святошинського районного суду міста Києва провадження у справі закрито з посиланням на пункт 1 частини 1 статті 255 Цивільного процесуального кодексу України, оскільки в провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа про банкрутство позивача, тому цей спір має розглядатися господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство, тобто вказані вимоги підлягають вирішенню в порядку господарського судочинства.
29 вересня 2020 року постановою Київського апеляційного суду апеляційну скаргу ПрАТ «СП УКРТВЗ» залишено без задоволення, а ухвалу Святошинського районного суду міста Києва від 03 березня 2020 року – без змін. Апеляційний суд погодився з висновком суду першої інстанції про те, що спір підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, оскільки позивачем заявлено вимоги про повернення колишнім директором підприємства установчих, бухгалтерських та інших документів щодо діяльності та управління господарською організацією, тобто цей спір виник з корпоративних відносин.
Велика Палата Великого Суду касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Спільне українсько-казахстансько-російське підприємство з виробництва ядерного палива» задовольнила частково. Ухвалу Святошинського районного суду міста Києва від 03 березня 2020 року та постанову Київського апеляційного суду від 29 вересня 2020 року було змінено, виклавши мотивувальну частину судових рішень у редакції цієї постанови. В іншій частині ухвалу Святошинського районного суду міста Києва від 03 березня 2020 року та постанову Київського апеляційного суду від 29 вересня 2020 року залишено без змін.
ОЦІНКА СУДУ
Корпоративні права учасників товариства є об`єктом захисту, визначеного статтею 13 Конституції України, зокрема, у спосіб, передбачений частиною третьою статті 99 ЦК України, згідно з якою повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
У мотивувальній частині Рішення № 1-рп/2010 Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року у справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний фінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК Українизазначено, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством.
Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до частини третьої статті 99 ЦК України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин, юридичній особі приватного права, органу управління, учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.
За змістом положень частини третьої статті 99 ЦК України компетентному (уповноваженому) органу товариства надано право припиняти повноваження члена виконавчого органу у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав чи без зазначення жодних підстав.
Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово розглядала питання щодо юрисдикційності спору про звільнення чи відсторонення від виконання обов`язків керівника або члена виконавчого органу юридичної особи приватного права та робила правові висновки про те, що такий спір за своєю правовою природою та правовими наслідками належить до корпоративних спорів і підлягає вирішенню господарськими судами.
Такі висновки зроблені Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 28 листопада 2018 року у справі № 562/304/17 (провадження № 14-471цс18), від 30 січня 2019 року у справі № 145/1885/15-ц (провадження № 14-613цс18), від 10 квітня 2019 року у справі № 510/456/17 (провадження № 14-1цс19), від 10 вересня 2019 року у справі № 921/36/18 (провадження № 12-293гс18), від 16 жовтня 2019 року у справі № 752/10984/14-ц (провадження № 14-351цс19), від 08 листопада 2019 року у справі № 667/1/16 (провадження № 14-562цс19), від 04 лютого 2020 року у справі № 915/540/16 (провадження № 12-100гс19), від 19 лютого 2020 року у справі № 361/17/15-ц (провадження № 14-423цс19), від 19 лютого 2020 року у справі № 145/166/18 (провадження № 14-524цс19), від 23 лютого 2021 року у справі № 753/17776/19 (провадження № 14-163цс20).
У позовній заяві ПрАТ «СП УКРТВЗ» вказувало, що 27 червня 2018 року рішенням позачергових зборів акціонерів повноваження генерального директора В`юника О. Г. припинено, проте останнім не було передано жодних документів товариства ОСОБА_2 , якого обрано тимчасово виконуючим обов`язки генерального директора.
Відповідно до пункту 1 розділу XV Правил організації діловодства та архівного зберігання документів у державних органах, органах місцевого самоврядування, на підприємствах, в установах і організаціях, затверджених наказом Міністерства юстиції України від 18 червня 2015 року № 1000/5 та зареєстрованих в Міністерстві юстиції України від 22 червня 2015 року за № 736/27181, під час зміни керівника установи наявність і стан документів (справ), що знаходяться в діловодстві структурних підрозділів та в архіві, а також облікових документів та довідкового апарату до них відбиваються окремим розділом в акті приймання-передавання установи. Відповідно до облікових даних служби діловодства та архіву в акті наводяться окремо кількість документів, що знаходяться в діловодстві, та кількість справ, що зберігаються в архіві, у тому числі кількість справ, що внесені до Національного архівного фонду.
Отже, колишній керівник товариства за актом приймання-передавання має передати новопризначеному керівнику товариства всі документи, які знаходяться в діловодстві товариства.
З огляду на суб`єктний склад та зміст правовідносин спір між юридичною особою та фізичною особою – колишнім генеральним директором (виконавчим органом) щодо нездійснення повноважень як посадової особи і після припинення повноважень генерального директора цього товариства виник з корпоративних відносин.
Ураховуючи, що позивачем заявлено вимоги про повернення колишнім директором підприємства установчих, бухгалтерських та інших документів щодо діяльності та управління господарською організацією, і такі вимоги безпосередньо пов`язані з можливістю здійснення керівництва товариством, а самим товариством – можливістю ведення господарської діяльності, цей спірвиник з корпоративних відносин та підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.
Детальніше з текстом постанови Верховного Суду від 11 травня 2021 року у справі № 759/9008/19 можна ознайомитися за посиланням: https://reyestr.court.gov.ua/Review/96933504.