Під час заходу з підвищення кваліфікації адвокатів на тему: «Як стати експертом з супроводу ІТ бізнесу?», що відбувся у Вищій школі адвокатури НААУ, Сергій Барбашин, адвокат, заступник Голови Комітету з інтелектуальної власності НААУ, розповів про особливості регулювання відносин між учасниками стартапу.
Під час діяльності стартапів регулюються наступні питання:
- інтелектуальна власність;
- поділ прибутку;
- нові учасники;
- обов’язки та функції;
- вихід з проекту;
- неконкуренція.
При регулюванні відносин, якщо учасником є інвестор, проговорюються питання стосовно зони відповідальності:
- програмування та продукт;
- залучення інвестицій;
- маркетинг;
- кадри;
- юридична сторона.
Важливими для обговорення є питання умов виходу учасників, а саме:
- як партнери можуть продавати частку;
- хто має право на першочергову купівлю акцій;
- як відбуватиметься залучення нових партнерів.
Домовленості між учасниками стартапу можуть прописуватися у разі, якщо стартап перебуває на ранньому етапі:
- у партнерських документах;
- у договорі про спільну діяльність;
- може передбачатися обмеження функціоналами.
Якщо учасники готові врегулювати відносини між собою, домовленості прописуються у:
- статуті;
- корпоративному договорі;
- внутрішніх документах;
- опціонах;
- SAFE, SAFT.
Формами залучення інвестицій у стартап є:
- ангел/приватний інвестор;
- купівля корпоративних прав;
- SAFE/SAFT;
- раунди інвестицій;
- краудфандинг;
- акселератор.
Стосовно купівлі корпоративних прав, такий процес є типовим та відносно однаковим для будь-якої юрисдикції та полягає у визначенні частки інвестора у стартапі. Важливо врегулювати, чи буде збільшуватися статутний капітал, чи будуть змінюватися частки попередніх учасників, і за рахунок чого ці внески будуть зроблені.
Simple Agreement for Future Equity – проста угода щодо майбутнього капіталу:
- Запропонована юристами Y Combinator в 2013 році;
- Використовується замість конвертованого займу;
- Підходить для проектів на ранній стадії.
Особливості угоди SAFE:
- інвестиції в обмін на частку акцій після оцінки стартапу;
- сума вкладень ділиться на вартість акції, відповідна частка передається SAFE-інвестору.
Механізми, які варто врегулювати у SAFE:
- Discounts – знижка на купівлі акцій
- Valuation cap – встановлення обмеження оцінки;
- Most favored nation provisions – якщо нова угода SAFE передбачає більш привабливі умови то власник більш раннього SAFE вправі вимагати рівних умов;
- Pro Rata Rights – право доінвестувати додаткові кошти на кожному з раундів.