У разі внесення одним із подружжя як вкладу у статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю коштів, які є спільною сумісною власністю, вказане товариство стає їх власником. Натомість особа, яка внесла вклад у статутний капітал товариства набуває право на частку учасника цього товариства. Інший з подружжя, який був співвласником коштів, внесених у статутний капітал товариства з метою захисту свого права при поділі їх спільного сумісного майна набуває право вимагати виплати половини вартості частки члена подружжя у статутному капіталі.
Суд виходить з презумпції про те, що вартість частки у статутному капіталі відповідає розміру внеску, якщо тільки сторона, яка стверджує про зміну цієї вартості на час розгляду справи, не доведе, що вартість частки змінилась (зросла або внаслідок звичайної діяльності товариства зменшилась).
Велика Палата Верховного Суду розглянула справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про встановлення факту спільного проживання однією сім’єю без реєстрації шлюбу, визнання майна спільною сумісною власністю та його поділ, стягнення компенсації половини вартості внесків до статутних капіталів господарських товариств і за зустрічним позовом про встановлення факту спільного проживання однією сім‘єю без реєстрації шлюбу та стягнення коштів, набутих за час шлюбу, за касаційними скаргами позивачки та відповідача на постанову Київського апеляційного суду від 21 січня 2021 року, і прийняла постанову, в якій зазначила таке.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ
Позивачка проживала разом із відповідачем однією сім`єю без реєстрації шлюбу з травня 2010 року до такої реєстрації 25 квітня 2013 року.
У вказаний період сторони спільно вели господарство та мали спільний бюджет. Позивачка разом із відповідачем спільно відпочивали за кордоном з грудня 2008 року, що підтверджують відмітки у закордонних паспортах.
У період спільного проживання сторони придбали квартиру, у якій спільними зусиллями зробили ремонт, тому позивачка просить поділити цю квартиру,
враховуючи рівність часток кожного з подружжя.
Відповідач без письмової згоди позивачки вніс у статутний капітал ТОВ «Інноваційний дорожній ремонт» 1 500 000,00 грн, у статутний капітал ТОВ «Торговий дім «Євро Фуд» – 1 000 000,00 грн і у статутний капітал ТзОВ «Ноябрь і Ко» – 66 000,00 грн. Тому вона вважає, що має право на компенсацію половини вартості внесків відповідача.
Відповідач у зустрічній позовній заяві вказує, що спільне проживання з позивачкою однією сім`єю без реєстрації шлюбу розпочалося тільки з січня 2013
року.
Вважає, що оскільки квартира придбана 9 лютого 2012 року, вона належить відповідачеві на праві власності та не може бути предметом поділу.
ТОВ «Ноябрь і Ко» зареєстроване 30 червня 2017 року, тобто після розірвання 7 лютого 2017 року судом шлюбу між сторонами, тому у задоволенні вимоги про компенсацію половини вартості внеску до статутного капіталу цього товариства теж слід відмовити.
Просить поділити між сторонами грошові заощадження у сумі 20 000,00 дол. США, набуті разом із позивачкою за період шлюбу.
Суд апеляційної інстанцій скасував рішення суду першої інстанції та ухвалив нове – про часткове задоволення первісного і зустрічного позовів: установив факт спільного проживання сторін однією сім`єю без реєстрації шлюбу з 8 травня 2012 року до 24 квітня 2013 року; стягнув з відповідача на користь позивачки 750 000,00 грн «компенсації вартості її частки внеску» до статутного капіталу ТОВ
«Інноваційний дорожній ремонт»; в іншій частині у задоволенні первісного та
зустрічного позову відмовив.
ПОЗИЦІЯ ВЕЛИКОЇ ПАЛАТИ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Позивачка заявила позовні вимоги про стягнення з відповідача компенсації половини вартості внесків до статутного капіталу ТзОВ «Інноваційний дорожній
ремонт» у розмірі 750 000,00 грн, ТзОВ «Торговий дім «Євро Фуд» у розмірі 500 000,00 грн, ТзОВ «Ноябрь і Ко» у розмірі 33 000,00 грн., оскільки ці внески зроблено без її згоди за рахунок спільних коштів, проте не в інтересах сім`ї.
В подальшому, за заявою позивачки, вимоги про компенсацію половини внеску до статутного капіталу ТзОВ «Ноябрь і Ко» суд першої інстанції залишив без розгляду.
Суди встановили, що ТзОВ «Інноваційний дорожній ремонт» створено та зареєстровано 11 лютого 2016 року, а ТзОВ «Торговий дім «Євро Фуд» – 19 жовтня 2016 року.
Сторони перебували у зареєстрованому шлюбі з 25 квітня 2013 року по 07 лютого 2017 року. При цьому рішенням Солом`янського районного суду м. Києва від 07 лютого 2017 року у справі № 760/21227/16-ц (з урахуванням ухвали про
виправлення описки) визнано, що з весни 2016 року сторони перестали
підтримувати подружні стосунки, ведення домашнього господарства, проживають окремо.
Внесок до статутного капіталу ТОВ «Торговий дім «Євро Фуд» відповідач зробив у жовні 2016 року, тобто через кілька місяців після того, як були припинені шлюбні відносини з позивачкою. З урахуванням таких обставин, Велика Палата Верховного Суду погоджується з висновком апеляційного суду про доведеність того, що вказаний внесок зроблено за рахунок особистих коштів позивача і, відповідно, з відмовою у задоволенні позову у цій частині позовних вимог.
Що стосується внеску коштів до статутного капіталу ТОВ «Інноваційний дорожній ремонт» слід зазначити наступне.
Статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається із вкладів його учасників. Розмір статутного капіталу дорівнює сумі вартості таких вкладів (частина перша статті 144 ЦК України у редакції, чинній на час державної
реєстрації у лютому та жовтні 2016 року юридичних осіб).
Товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом (частина перша статті 12 Закону України
«Про господарські товариства» у вказаній редакції). Аналогічна норма передбачена частиною першою статті 115 ЦК України.
У разі внесення одним із подружжя як вкладу у статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю коштів, які є спільною сумісною власністю, вказане товариство стає їх власником. Натомість особа, яка внесла вклад у статутний капітал товариства набуває право на частку учасника цього товариства.
Інший з подружжя, який був співвласником коштів, внесених у статутний капітал товариства з метою захисту свого права при поділі їх спільного сумісного майна набуває право вимагати виплати вартості частки члена подружжя у статутному капіталі. Водночас як учасник товариства, який вносить спільне сумісне майно у статутний капітал цього товариства, так інші його учасники мають розуміти наслідки у випадку ухвалення рішення про виплату вартості частки члена подружжя у статутному капіталі.
У постанові від 24 квітня 2018 року у справі № 925/1165/14 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновків, що вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів),
пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства. За наявності
спору щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право
вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості
майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної
вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими
належними доказами (стаття 76 ГПК України). До таких доказів належать, у тому
числі, висновки експертів.
З огляду на викладене Велика Палата Верховного Суду вважає, що висновок суду апеляційної інстанції про задоволення первісного позову в частині вимоги про стягнення компенсації з відповідача 750 000 гривень, як половини вартості внесків у статутний капітал ТОВ «Інноваційний дорожній ремонт» є помилковим.
Позивачка має право вимагати виплати їй вартості частки члена колишнього подружжя у статутному капіталі, у той же час вона заявила вимогу про грошову
компенсацію їй вартості частки внеску до статутного фонду.
Разом з тим, Велика Палата Верховного Суду зважає і на те, що відповідач не
спростував того, що заявлений розмір позовних вимог щодо стягнення з нього 750 000 гривень не відповідає вартості його частки у статутному капіталі ТзОВ
«Інноваційний дорожній ремонт».
Водночас у постановах від 3 липня 2013 року у справі № 6- 61цс13, від 2 жовтня 2013 року у справі № 6- 79цс13, від 3 червня 2015 року у справі № 6- 38цс15, Верховний Суд України дійшов висновку, що внесок одного із подружжя, який є учасником господарського товариства у його статутний капітал є спільною сумісною власністю подружжя та підлягає поділу між ними, який був застосований Верховним Судом у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду у постанові від 7 травня 2019 року у справі №490/1408/15-ц.
З огляду на висновки сформульовані у цій постанові Велика Палата Верховного Суду виснує про наявність підстав для відступу від такого висновку. Вказаний відступ полягає у тому, що один з подружжя при поділі спільного сумісного майна може претендувати на виплату частки у статутному капіталі, що є відмінним від виплати половини вартості внеску засновника у статний капітал цього товариства. Суд виходить з презумпції про те, що вартість частки у статутному капіталі відповідає розміру внеску, якщо тільки сторона, яка стверджує про зміну цієї вартості на час розгляду справи, не доведе, що вартість
частки змінилась (зросла або внаслідок звичайної діяльності товариства
зменшилась).
Детальніше з текстом постанови ВП ВС від 10 квітня 2024 року у справі №760/20948/16-ц можна ознайомитись за посиланням: https://reyestr.court.gov.ua/Review/118520073
Аби першими отримувати новини, підпишіться на телеграм-канал ADVOKAT POST.