Якщо позовні вимоги обґрунтовані посиланням на порушення переважного права на придбання частки у праві спільної часткової власності, належним способом захисту порушених прав позивача, який фактично прагне придбати таку відчужену частку іншого учасника, є позов про переведення на позивача прав і обов’язків покупця частки (частини частки).
КГС ВС розглянув справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3 про визнання переважного права на придбання корпоративних прав та часток у статутному капіталі Дочірнього підприємства “Обрій” Городенківського Товариства з обмеженою відповідальністю “Шляхбудіндустрія” (далі – ДП “Обрій”
ТОВ “Шляхбудіндустрія”).
ОБСТАВИНИ СПРАВИ
08.05.2019 відбулися загальні збори учасників ДП “Обрій” ТОВ “Шляхбудіндустрія”, на яких були присутні його учасники: ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , кожен з яких володіє по 33,333 % частки у статутному капіталі товариства. На зазначених зборах прийняті рішення про відступлення 100 % частки корпоративних прав у ДП “Обрій” ТОВ “Шляхбудіндустрія” на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро-Вест-Трейдер” (далі – ТОВ “Агро-Вест-Трейдер”).
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом про оскарження зазначеного рішення загальних зборів учасників та переведення на нього права та обов’язки покупця – ТОВ “Агро-Вест-Трейдер” на корпоративні права та на 100 % частки в статутному фонді ДП “Обрій” ТОВ
“Шляхбудіндустрія”. Господарським судом Івано-Франківської області прийнято
до розгляду зазначений позов та відкрито провадження у справі No 909/466/19.
У подальшому ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_3 про визнання переважного права на придбання корпоративних прав та часток у статутному капіталі далі – ДП “Обрій” ТОВ “Шляхбудіндустрія”, що є предметом розгляду цієї справи.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачі як власники 2/3 часток
корпоративних прав у ДП “Обрій” ТОВ “Шляхбудіндустрія” неправомірно відчужили як свої частки, так і належну позивачу 1/3 частину його корпоративних прав у зазначеному товаристві. Правовою підставою позову позивач зазначив Закон України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”, зокрема, його положення, що регулюють порядок відчуження частки (частини частки) у статутному капіталі таких товариств, щодо переважного права на придбання такої частки (частини частки).
Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 14.01.2020,
залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду
від 17.02.2021, у позові відмовлено повністю.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Відповідно до частини першої статті 167 ГК України корпоративні права – це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними
документами.
Отже, корпоративні права учасника визначаються часткою в статутному капіталі
господарського товариства, тобто корпоративні права обумовлені наявністю в особи прав на частку в статутному капіталі господарського товариства.
При цьому корпоративні права не є об’єктом права власності та не можуть
переходити у власність. Об’єктом права власності є частка в статутному капіталі
товариства.
Однак, ОСОБА_1 , заявляючи вимогу про визнання за ним переважного права на придбання відчужуваних корпоративних прав, фактично ототожнює такі різні
поняття як “корпоративні права” (так звані “права з частки”) з правами на частку,
що не узгоджується з положеннями статті 20 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” та статтею 362 ЦК України, які стосуються виключного переважного права на придбання саме частки, а не права з частки.
Позивач, звертаючись до суду з позовом у цій справі, фактично прагнув набути у власність частки інших учасників у статутному фонді (статутному капіталі) ДП “Обрій” ТОВ “Шляхбудіндустрія”.
Частиною четвертою статті 362 ЦК України передбачено, що у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права
купівлі співвласник може пред’явити до суду позов про переведення на нього прав та обов’язків покупця.
Подібні положення містяться також і у частині п’ятій статті 20 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”, відповідно до якої учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення
на себе прав і обов’язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним.
Тобто, якщо позовні вимоги обґрунтовані посиланням на порушення
переважного права позивача на придбання частки у праві спільної часткової
власності, належним способом захисту порушених прав позивача, який фактично прагне придбати таку відчужену частку іншого учасника, є позов про переведення на позивача прав і обов’язків покупця частки (частини частки). Саме такий спосіб захисту передбачений частиною четвертою статті 362 ЦК України та частиною п’ятою статті 20 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”.
Належність та ефективність саме такого способу захисту порушених прав
обумовлюється тим, що цей спосіб захисту безпосередньо передбачений законом та саме у такий спосіб (у разі задоволення позову) будуть відновлені порушені права / інтереси позивача. Саме по собі визнання судом за позивачем
переважного права на придбання частки іншого учасника не призведе до захисту цього порушеного права (у разі, якщо будуть встановлені обставини наявності такого права та його порушення), оскільки фактично таке визнання буде декларативним, що не тягне за собою значущих для позивача наслідків у вигляді набуття права на частки інших учасників товариства.
При цьому саме у межах позову про переведення на позивача прав та обов’язків покупця частки підлягають дослідженню обставини наявності частки позивача у спільній частковій власності.
Подання позову у цій справі про визнання за позивачем переважного права на придбання відчужуваних корпоративних прав та часток у статутному фонді
(статутному капіталі) ДП “Обрій” ТОВ “Шляхбудіндустрія” при наявності поданого
позивачем іншого позову про визнання недійсним рішення загальних зборів та переведення на позивача прав та обов’язків покупця частки у статутному
капіталі ДП “Обрій” ТОВ “Шляхбудіндустрія”, тобто з належним способом захисту,
за яким відкрито провадження в іншій господарськиій справі, є надмірним.
З огляду на викладене, позовні вимоги про визнання за ОСОБА_1 переважного права на придбання відчужуваних корпоративних прав та часток у статутному фонді (статутному капіталі) ДП “Обрій” ТОВ “Шляхбудіндустрія”, не відповідають належним та ефективним способам захисту, передбаченим законом, оскільки такий спосіб захисту не відповідає вимогам чинного законодавства та у разі їх задоволення порушені права позивача не будуть відновлені у спосіб, до якого фактично прагне позивач.
Постановою КГС ВС залишено без змін рішення Господарського суду
Івано-Франківської області від 14.01.2020 та постанову Західного апеляційного
господарського суду від 17.02.2021.
Детальніше з текстом постанови КГС ВС від 15.07.2021 у справі No 909/863/19 можна ознайомитись за посиланням http://reyestr.court.gov.ua/Review/98391269.