Реалізація корпоративних прав в умовах воєнного стану: адвокат Надія Тарасова

Надія Тарасова, адвокат, сертифікований корпоративний секретар, комплаєнс-офіцер, член Комітету з господарського права та процесу НААУ, провела у Вищій школі адвокатури вебінар на тему: «Реалізація корпоративних прав в умовах воєнного стану».

Під час вебінару лектор сфокусувала увагу на ключових змінах, що відбулися під час дії воєнного стану.

  1. НКЦПФР: розкриття інформації емітентами цінних паперів

Після завершення дії воєнного стану регулярна інформація розкривається емітентами цінних паперів в наступні строки:

  • річна регулярна інформація за 2021 звітний рік розкривається протягом 90 днів після завершення дії воєнного стану;
  • проміжна регулярна інформація за відповідний квартал 2022 року розкривається разом з річною регулярною інформацією за 2021 рік.

Строки розкриття особливої інформації уточнюються через набрання чинності Законом Закону про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо особливостей діяльності фінансового сектору у зв’язку із введенням воєнного стану в Україні № 2463-IX, який визначає умови діяльності фінансового сектору у зв’язку із введенням воєнного стану в Україні, а саме:

  • особлива інформація про факти, що виникли протягом дії воєнного стану до набрання чинності Закону, розкривається протягом 60 календарних днів з дня набрання ним чинності;
  • особлива інформація про факти, що виникли після набрання чинності Закону до набрання чинності рішення Комісії № 1159, розкривається протягом 60 календарних днів з дня набрання чинності Закону;
  • особлива інформація про факти, що виникли після набрання чинності рішення Комісії № 1159, розкривається в строки, формі та порядку відповідно до вимог рішення № 2826.
  1. НКЦПФР: цінні папери

Зупинено процесуальні дії щодо підписання актів про правопорушення та розгляд справ про порушення вимог законодавства щодо:

  • захисту прав споживачів фінансових послуг;
  • ринків капіталу та організованих товарних ринків;
  • системи накопичувального пенсійного забезпечення;
  • вимог законодавства щодо запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення на час дії воєнного стану в Україні.

НКЦПФР не буде вживати будь-яких заходів до наявних справ про порушення вимог чинного законодавства.

23 грудня 2022 року Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку на виконання Закону України «Про акціонерні товариства» оприлюднила інформацію про розробку та підготовку до затвердження рішення за трьома блоками:

  • Три види зборів акціонерів, а саме: скликання та проведення дистанційних, очних та електронних загальних зборів акціонерів;
  • Розкриття інформації емітентами цінних паперів, а також особами, які надають забезпечення за такими цінними паперами;
  • Корпоративні стандарти для профучасників.
  1. Звітність під час дії воєнного стану

Це питання врегульовано Законом України «Про захист інтересів суб’єктів подання звітності та інших документів у період дії воєнного стану або стану війни» від 03.03.2022 року 2115-IX.

Основні положення Закону:

  1. Закон не поширюється на податкові правовідносини.
  2. Фізичні особи, фізичні особи-підприємці, юридичні особи подають облікові, фінансові, бухгалтерські, розрахункові, аудиторські звіти та будь-які інші документи, подання яких вимагається відповідно до норм чинного законодавства в документальній та/або в електронній формі, протягом трьох місяців після припинення чи скасування воєнного стану або стану війни за весь період неподання звітності чи обов’язку подати документи (протягом одного місяця з дня закінчення наслідків, які унеможливлювали їх подання);
  3. У період дії воєнного стану або стану війни, а також протягом трьох місяців після його завершення до фізичних осіб, фізичних осіб-підприємців, юридичних осіб не застосовується адміністративна та/або кримінальна відповідальність за неподання чи несвоєчасне подання звітності та/або документів, визначених в Закону;
  4. У період дії воєнного стану або стану війни, а також протягом трьох місяців після його припинення чи скасування особи, відповідальні за своєчасне і у повному обсязі подання та оприлюднення фінансової звітності, звільняються від відповідальності за порушення строків оприлюднення річної фінансової звітності та річної консолідованої фінансової звітності разом з відповідними аудиторськими звітами, звітом про управління, консолідованим звітом про управління, звітом про платежі на користь держави та консолідованим звітом про платежі на користь держави, складення та оприлюднення яких передбачено законодавством;
  5. У період дії воєнного стану або стану війни будь-які перевірки щодо своєчасності та повноти подання будь-яких звітів чи документів звітового характеру уповноваженими органами не здійснюються.
  1. Управління бізнесом в умовах воєнного стану

НКЦПФР прийняла рішення щодо функціонування органів управління акціонерів акціонерного товариства та порядку проведення загальних зборів на період дії воєнного стану.

Загальні збори акціонерів у період воєнного стану можуть проводитись за умови дотримання всіх зазначених норм Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду 16.04.2020 року № 196 зі змінами:

  1. Проводяться виключно дистанційно;
  2. Протокол про підсумки реєстрації може бути підписаний кваліфікованим електронним підписом кожного члена реєстраційної комісії;
  3. Протокол кумулятивного голосування також може бути підписаний кваліфікованим електронним підписом кожного члена лічильної комісії тощо;
  4. Протокол ЗЗА також може бути підписаний кваліфікованим електронним підписом.
  5. Загальні збори акціонерів акціонерного товариства за 2021 рік мають бути проведені до кінця 2022 року.

Акціонерні товариства, місцезнаходження яких знаходиться на територіях України, які не є тимчасово окупованими російською федерацією, повинні провести річні загальні збори до 31.12.2022 року включно.

У разі неможливості проведення загальних зборів акціонерів в період дії воєнного стану у зв’язку з розташуванням акціонерних товариств на тимчасово окупованих територіях, загальні збори акціонерів акціонерних товариств мають бути проведені протягом 90 днів після завершення дії воєнного стану.

У разі закінчення строку дії повноважень членів органів управління акціонерного товариства в період дії воєнного стану, їх повноваження вважаються продовженими до дати прийняття загальними зборами акціонерного товариства рішення про обрання членів органів управління акціонерного товариства.

Окремо Надія Тарасова зазначила, що слід врахувати органам управління та виконавчому органу підприємства в умовах дії воєнного стану. Серед ключових порад відзначено:

1.Виконавчому органу підприємства проінформувати акціонерів/учасників про запровадження режиму воєнного стану та обмеження в реалізації корпоративних прав акціонерів /учасників:

  • права на управління;
  • права на одержання частини прибутку /дивідендів/;

2. Акціонерам /учасникам прийняти рішення про:

  • заборону відчуження акцій, часток під час дії воєнного стану (якщо цього немає у Статуті);
  • надання виконавчому органу додаткових повноважень на час воєнного стану;
  • забезпечення наступності в управлінні підприємством.

3. Виконавчому органу створити комісію із забезпечення роботи підприємства під час воєнного стану для вирішення питань:

  • безпеки працівників;
  • визначення кадрового резерву на випадок трудової повинності;
  • заборона/дозвіл працівникам використання активів підприємства з власною метою;
  • інвентаризація/ у тому числі на випадок вилучення на потреби ЗСУ;
  • захист активів;
  • попередження кредиторів про виникнення форс-мажорних обставин;
  • інше.

Під час вебінару проаналізовані основні нормативно-правові акти з питань запровадження та здійснення заходів правового режиму воєнного стану у сфері господарської діяльності:

  1. Закон України «Про захист інтересів суб’єктів подання звітності та інших документів у період дії воєнного стану або стану війни» від 03.03.2022 року № 2115-IX;
  2. Постанова КМУ «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв’язку з військовою агресією» від 03.03.2022 року № 187;
  3. Рішення НКЦПФР «Про впорядкування провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках у період дії воєнного стану» від 04.08.2022 року № 1053;
  4. Рішення НКЦПФР «Про затвердження Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду» від 16.04.2020 року № 196;
  5. Рішення НКЦПФР «Щодо особливостей на період дії воєнного стану проведення загальних зборів акціонерного товариства, в яких беруть участь акціонери-власники 100 відсотків голосуючих акцій» від 06.11.2022 року № 1318;
  6. Рішення НКЦПФР «Щодо питань проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду» від 29.04.2022 року № 323;
  7. Рішення НКЦПФР «Щодо розкриття регульованої інформації емітентами цінних паперів під час дії воєнного стану в Україні» від 12.09.2022 року  № 1159;
  8. Рішення НКЦПФР «Щодо особливостей процесуальних дій щодо розгляду справ про порушення вимог законодавства в умовах воєнного стану» від 04.05.2022 року  № 328;
  9. Постанова Правління НБУ «Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану» від 24 лютого 2022 року № 18.