Спір за позовом спадкоємця учасника товариства до такого товариства та інших учасників про визнання недійсним договору щодо відчуження (продажу) спадкодавцем частки в статутному капіталі, усіх наступних правочинів щодо цієї частки, рішення загальних зборів учасників товариства, а також про скасування записів у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців і громадських формувань підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.
3 листопада 2020 року Велика Палата Верховного Суду розглянула справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецпроект», ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_2 про визнання недійсними правочинів за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Східного апеляційного господарського суду від 07 квітня 2020 року й ухвалу Господарського суду Харківської області від 20 лютого 2020 року, і прийняла постанову, в якій зазначила таке.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ
Звертаючись до суду з позовом, ОСОБА_1 зазначила про порушення корпоративних прав її чоловіка як учасника товариства, вказавши, що 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» її померлого чоловіка незаконно перейшло до іншої особи. На переконання позивачки, відчуження корпоративних прав померлого ОСОБА_6 у ТОВ «Спецпроект» за оспорюваним договором від 26 липня 2018 року безпосередньо впливає на обсяг спадкової маси.
Суди попередніх інстанцій закрили провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України, оскільки спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.
ОЦІНКА СУДУ
Пунктом 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України до юрисдикції господарських судів віднесено розгляд справ у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Заявляючи позовні вимоги про визнання недійсним договору щодо відчуження (продажу) ОСОБА_6 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» на користь ОСОБА_3, усіх наступних правочинів щодо цієї частки, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Спецпроект», а також про скасування записів в Реєстрі, позивачка прагне змінити розподіл часток у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» для відновлення становища, яке існувало до виконання спірних договорів. Звідси у цій справі існує спір, що виник з правочинів щодо часток у ТОВ «Спецпроект».
Велика Палата Верховного Суду звертає увагу на те, що між сторонами оспорюваних правочинів – ОСОБА_6 і ОСОБА_3, ОСОБА_3 і ОСОБА_4, ОСОБА_4 та ОСОБА_2 відповідно не існувало сімейних чи спадкових правовідносин. Отже,як оскаржуваний договір, укладений ОСОБА_6з ОСОБА_3, так і наступні договори щодо подальшого відчуження частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект»,не є правочинами у сімейних чи спадкових правовідносинах.
Тому, зважаючи на характер правовідносин у цій справі, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що позовні вимоги про визнання недійсними правочинів щодо часток у товаристві, визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Спецпроект», а також про скасування записів в Реєстрі згідно з пунктом 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України мають розглядатися господарським судом.
Таким чином, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про те, що касаційна скарга є обґрунтованою, а рішення судів попередніх інстанцій постановлені з порушенням норм матеріального та процесуального права.
Детальніше з текстом постанови Великої Палати Верховного Суду від 3 листопада 2020 року у справі No922/88/20 можна ознайомитися за посиланням https://reyestr.court.gov.ua/Review/93217980