Під час заходу з підвищення кваліфікації адвокатів у Вищій школі адвокатури на тему “Захист бізнесу – поради адвоката з корпоративного права”, лектор Надія Тарасова, адвокат, сертифікований корпоративний секретар, комплаєнс-офіцер, медіатор, радник з питань корпоративного управління в VODAFONE Україна, розповіла, що корпоративне право – це право на управління і право на отримання дивідендів.
Корпоративний договір – це договір, за якими учасники товариства зобов’язуються реалізувати свої права та повноваження певним чином, або утримуватися від їх реалізації.
Корпоративний договір може бути змішаний з договором позики. Цей договір може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких учасник має право або зобов’язаний купити або продати частку у статутному капіталі (її частину), а також визначати випадки, коли таке право або обов’язок виникає.
Корпоративний договір, яким встановлюється обов’язок учасників забезпечити голосування згідно з вказівками органів управління товариства, є нікчемним. Зміст такого договору не підлягає розкриттю і є конфіденційним, якщо інше не встановлено законом або договором.
Корпоративний договір, стороною якого є держава, територіальна громада або комунальне підприємство чи юридична особа, у статутному капіталі якої 25 і більше відсотків прямо або опосередковано належить державі або територіальній громаді, оприлюднюється протягом 10 днів з моменту його укладання шляхом розміщення на сайті відповідного органу державної влади, органу місцевого самоврядування.
Ознаки корпоративного договору:
- Безоплатність
- Письмова форма
- Визначення строк дії/ безстроково
- Конфіденційність за виключенням випадків, встановлених Законом (обов’язкове оприлюднення)
- Нерозповсюдження на особових осіб
Коли укладається корпоративний договір:
- Домовленість на “старті” про взаємодію учасників при створенні товариства
- Загроза спору між учасниками
- З метою вирішення корпоративного конфлікту
- Під час фінансово-господарської операційної діяльності
- Паритетна структура власності
- Для захисту інтересу міноритаріїв
- За потреби в додатковому фінансуванні
- При залученні інвестицій в обмін на частку
- Коли в складі учасників різні групи інтересів
- При передачі бізнесу спадкоємцям
- Коли директор має частку в товаристві
При супроводженні товариства, де укладено корпоративний договір, не потрібно прописувати те, що в товаристві є КД. Це може призвести до того, що будь-яка перевірка, будь-який контрагент буде вимагати показати/надати виписку корпоративного договору та участі у тендері. В маленькому товаристві корпоративний договір можна прописати не тільки на старті, а й під час діяльності.