Про корпоративний секретар як посадова особа товариства: рекомендації адвоката з корпоративного права розповіла адвокат, сертифікований корпоративний секретар, комплаєнс-офіцер, медіатор, членкиня Центру правничої лінгвістики ВША НААУ Надія Тарасова під час заходу з підвищення професійного рівня адвокатів, що відбувся у Вищій школі адвокатури.
Лектор докладно проаналізувала разом з учасниками корпоративного секретаря як посадову особу товариства, а саме:
- 1. Історія виникнення посади корпоративного секретаря в Україні
- 2. Корпоративний секретар, хто він?
- 3. Основні обов’язки КС
- 4. Вимоги до КС
- 5. Навички КС
- 6. Судова практика
У рамках характеристики корпоративного секретаря акцентовано на наступному:
1. Історія виникнення посади корпоративного секретаря в Україні
Посада корпоративного секретаря в Україні виникла у контексті розвитку системи корпоративного управління.
Ключові етапи:
- Запровадження принципів корпоративного управління:
- Рішення ДКЦПФР №571 від 11.12.2003 року;
- Рішення НКЦПФР №955 від 22.07.2014 року.
- Саме ці документи сформували потребу у спеціальній посаді, яка б забезпечувала належне функціонування органів товариства.
Мета введення посади:
- ефективне організаційне та інформаційне забезпечення діяльності органів товариства;
- належне інформування акціонерів та інших заінтересованих осіб.
Особливості статусу:
- корпоративний секретар є посадовою особою;
- призначається наглядовою радою;
- підпорядковується наглядовій раді (раді директорів).
2. Корпоративний секретар: хто він?
Корпоративний секретар — це:
- посадова особа акціонерного товариства;
- елемент системи корпоративного управління;
- особа, що забезпечує взаємодію між акціонерами, органами управління та іншими стейкхолдерами.
Нормативне закріплення:
- вперше згадується у Законі України «Про акціонерні товариства» (з 2011 року);
- актуальне регулювання — Закон 2022 року №2465-IX.
Обов’язковість посади:
- для публічних АТ;
- для підприємств, що становлять суспільний інтерес (банки, страховики тощо);
- для приватних АТ з 100+ акціонерами.
Організаційні аспекти:
- діяльність регулюється законом, статутом, положенням про КС та договором;
- може працювати як за трудовим, так і цивільно-правовим договором.
Класифікація:
- внесений до Класифікатора професій (код 1231);
- належить до категорії керівників (менеджерів).
3. Основні обов’язки корпоративного секретаря
1) Адміністративні обов’язки:
- підготовка та проведення загальних зборів акціонерів;
- організація засідань наглядової ради та виконавчого органу;
- управління логістикою засідань;
- ведення протоколів;
- розповсюдження протоколів;
- ведення та забезпечення точності корпоративної документації (архіву).
2) Управлінські обов’язки:
- організація навчання для керівництва;
- оцінка діяльності ради директорів;
- аудит корпоративного управління;
- участь у плануванні наступництва;
- реалізація рішень ради директорів;
- забезпечення впровадження найкращих практик;
- виконання ролі радника;
- контроль дотримання законодавства;
- сприяння операціям з акціями;
- взаємодія із зовнішніми стейкхолдерами;
- допомога у підготовці фінансових документів.
3) Загальна функція:
- забезпечення ефективної взаємодії:
- з акціонерами;
- інвесторами;
- органами управління;
- координація захисту прав акціонерів.
4. Вимоги до корпоративного секретаря
Встановлюються Законом та рішенням НКЦПФР №1089 від 28.09.2023.
Загальні вимоги:
- повна цивільна дієздатність;
- може бути громадянин України, іноземець або особа без громадянства.
Освітні вимоги:
- вища освіта не нижче бакалавра;
- бажані спеціальності:
- право,
- економіка,
- менеджмент,
- фінанси.
Професійні вимоги:
- спеціальні знання у сфері корпоративного права та управління;
- постійне підтримання професійного рівня;
- досвід роботи не менше 3 років;
- досвід корпоративного або правового супроводу діяльності.
Додаткові вимоги:
- достатній час для виконання обов’язків;
- перевірка відповідності кандидата наглядовою радою.
Ділова репутація:
- відсутність судимості за економічні та службові злочини;
- відсутність порушень фінансового, банківського законодавства;
- бездоганна репутація;
- відсутність або врегульований конфлікт інтересів;
- не позбавлений права обіймати посади.
5. Навички корпоративного секретаря
Ключові навички:
- доброчесність;
- об’єктивність;
- здатність приймати виважені рішення;
- комунікативні навички;
- організаційні навички;
- критичне мислення;
- адаптивність;
- емпатія;
- навички ведення переговорів.
6. Судова практика
1) Постанова Верховного Суду від 23.01.2023 (справа №766/23789/19):
- припинення повноважень посадових осіб як підстава для звільнення застосовується лише до членів виконавчих органів або керівників;
- до інших посадових осіб (зокрема може стосуватися корпоративного секретаря) застосовуються загальні норми трудового законодавства;
- навіть якщо статут визначає особу як «посадову», це не означає автоматичного застосування спеціальних підстав звільнення.
2) Постанова Великої Палати ВС від 18.12.2024 (справа №916/379/23):
- рішення загальних зборів не є правочинами;
- це акти ненормативного характеру;
- недійсним може визнаватися не саме рішення, а правочин, який є результатом його виконання (наприклад, передача майна);
- можливе визнання правочину фраудаторним.
3) Постанова КГС ВС від 03.08.2023 (справа №916/3610/21):
- діє презумпція легітимності рішень органів управління;
- поки рішення не визнане недійсним судом — воно є чинним;
- суд не може оцінювати рішення органу, якщо немає відповідної позовної вимоги.
Аби першими отримувати новини, підпишіться на телеграм-канал ADVOKAT POST.