Про новели законодавства та судової практики у корпоративних спорах: що врахувати адвокату розповіла адвокат, сертифікований корпоративний секретар, комплаєнс-офіцер, медіатор Надія Тарасова під час заходу з підвищення професійного рівня адвокатів, що відбувся у Вищій школі адвокатури НААУ.
Лектор докладно проаналізувала разом з учасниками новели законодавства та судової практики у корпоративних спорах, а саме:
- 1. Критерії корпоративного спору.
- 2. Поняття корпоративних прав.
- 3. Посадові особи товариства.
- 4. Додатковий капітал в ТОВ та ТДВ.
- 5. Реформа корпоративного управління (Закон № 3587-IX).
- 6. Судова практика.
- 7. Основні тенденції та висновки.
У рамках характеристики законодавства та судової практики у корпоративних спорах акцентованона наступному:
1. Критерії корпоративного спору
Корпоративним є спір, що виникає з корпоративних відносин та пов’язаний із реалізацією корпоративних прав учасників юридичної особи. Відповідно до статті 20 ГПК України до юрисдикції господарських судів належать:
- спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником, пов’язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності юридичної особи;
- спори щодо правочинів з акціями, частками, паями та іншими корпоративними правами;
- спори між юридичною особою та її посадовими особами щодо відшкодування збитків, завданих товариству.
Процесуальними особливостями корпоративних спорів є:
- виключна юрисдикція господарських судів;
- розгляд за місцезнаходженням юридичної особи;
- спеціальні правила забезпечення позову;
- обмеження щодо передачі спорів на розгляд третейських судів чи міжнародного комерційного арбітражу.
До корпоративних спорів належать, зокрема:
- спори щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи;
- оскарження рішень загальних зборів;
- спори щодо виключення учасника;
- спори про визначення розміру статутного капіталу та часток;
- спори щодо договорів про відчуження часток;
- спори про стягнення дивідендів;
- корпоративні договори;
- похідні позови про відшкодування збитків посадовими особами.
Судова практика:
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 02.02.2023 у справі № 910/11872/21 уточнила, що поняття корпоративного спору у процесуальному значенні є збірним та застосовується при визначенні юрисдикції спору, пов’язаного зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням юридичної особи.
2. Поняття корпоративних прав
Стаття 96-1 ЦК України визначає корпоративні права як сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту.
Корпоративні права виникають із моменту набуття права власності на частку, акцію чи пай.
До основних корпоративних прав належать:
- участь в управлінні юридичною особою;
- участь у розподілі прибутку та отримання дивідендів;
- право на вихід із юридичної особи;
- право відчужувати частку;
- право отримувати інформацію про діяльність товариства;
- право на ліквідаційну квоту.
Судова практика:
Постанова Верховного Суду від 24.04.2021 у справі № 911/1149/19:
Суд розмежував поняття «право на частку» та «право з частки», зазначивши:
- право власності на частку виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено сторонами;
- виникнення корпоративних прав не залежить від державної реєстрації змін у складі учасників;
- особа набуває право на частку внаслідок правочину, а не рішення загальних зборів чи державної реєстрації;
- вимоги про визнання права власності на частку не завжди є ефективним способом захисту.
У справі щодо переважного права на придбання частки Верховний Суд наголосив, що закон захищає саме право на придбання частки, а не корпоративні права як такі. Належним способом захисту є позов про переведення прав покупця частки.
3. Посадові особи товариства
До корпоративних спорів належать спори щодо:
- обрання;
- припинення повноважень;
- відкликання;
- відсторонення;
- звільнення;
- поновлення на посаді керівника, членів органів управління та інших посадових осіб.
Також господарські суди розглядають похідні позови про відшкодування збитків, завданих посадовими особами товариству.
Судова практика:
Рішення Конституційного Суду України №1-рп/2010:
- виконавчий орган реалізує колективну волю учасників;
- рішення про призначення, відкликання чи усунення керівника належать до корпоративних правовідносин;
- такі питання не є трудовими спорами.
Постанова Верховного Суду від 23.01.2023 (справа №766/23789/19):
Пункт 5 частини 1 статті 41 КЗпП застосовується лише до членів виконавчого органу чи одноособового керівника. Саме віднесення посади статутом до посадових осіб не означає автоматичного застосування цієї норми.
Постанова Великої Палати ВС від 06.09.2023 (справа №127/27466/20):
Основою правовідносин між директором і товариством є корпоративні відносини з управління, а не трудові. Тому припинення повноважень директора здійснюється відповідно до статуту товариства.
4. Додатковий капітал в ТОВ та ТДВ
Питання додаткового капіталу розглядається через спори щодо часток у статутному капіталі ТОВ та ТДВ.
До корпоративних спорів належать:
- витребування частки із незаконного володіння;
- визначення розміру статутного капіталу;
- визначення розмірів часток учасників;
- відновлення складу учасників товариства.
Судова практика:
Постанова КГС ВС від 15.10.2025 у справі №920/265/24: спір спадкоємців учасника ТОВ щодо визначення статутного капіталу та розміру часток є корпоративним і підлягає розгляду господарським судом.
5. Реформа корпоративного управління (Закон №3587-IX)
Закон №3587-IX спрямований на реформування корпоративного управління, однак детальний зміст його положень у наведеному матеріалі не розкрито. Основна увага приділена оновленій судовій практиці щодо:
- корпоративної юрисдикції;
- діяльності органів управління;
- статусу посадових осіб;
- захисту корпоративних прав;
- визначення ефективних способів судового захисту.
6. Судова практика
Лектор узагальнює актуальні правові позиції Верховного Суду, зокрема щодо:
- визначення корпоративної юрисдикції;
- спорів щодо договорів купівлі-продажу часток;
- спорів між громадськими організаціями та їх членами;
- спорів щодо ОСББ;
- спадкування корпоративних прав;
- спорів щодо директорів товариств;
- спорів щодо релігійних організацій;
- спорів щодо комунальних установ;
- передачі документації колишнім директором;
- фраудаторних правочинів;
- визначення ефективного способу захисту корпоративних прав.
7. Основні тенденції та висновки
- Верховний Суд послідовно розширює перелік спорів, які належать до корпоративної юрисдикції.
- Визначальним критерієм є не суб’єктний склад спору, а його зв’язок із корпоративними правами або управлінням юридичною особою.
- Все більше спорів за участю громадських, релігійних організацій, ОСББ, кредитних спілок та інших юридичних осіб визнаються корпоративними за умови, що вони стосуються управління чи членства.
- Спори щодо директора товариства дедалі більше розглядаються як корпоративні, а не трудові.
- Верховний Суд приділяє особливу увагу ефективному способу судового захисту та правильному визначенню юрисдикції спору.
Аби першими отримувати новини, підпишіться на телеграм-канал ADVOKAT POST.